浙江甬金金属科技股份有限公司
关于签署股权转让协议暨对外投资进展的公告
证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2023-051
债券代码：113636 债券简称：甬金转债
浙江甬金金属科技股份有限公司
关于签署股权转让协议暨对外投资进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）与贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“航宇科技”）于近日签署了《股权转让协议》，航宇科技拟将其持有的河南中源钛业有限公司（以下简称“中源钛业”或“标的公司”）尚未实缴的5%认缴出资份额（以下简称“标的股权”）以0对价转让给公司。本次交易完成后，公司持有中源钛业的股权比例上升至56%。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司总经理办公会审批通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易背景
为了充分发挥各自领域优势，在钛及钛合金相关制品领域更好地展开合作，开拓市场，实现优势互补、合作共赢。2022年10月18日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司与航宇科技、龙佰集团股份有限公司（下称“龙佰集团”）、焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙）（下称“汇鸿科技”）共同出资设立中源钛业，中源钛业注册资本2.5亿元（其中，公司认缴出资12,750万元持股51%，龙佰集团认缴出资5,000万元持股20%,航宇科技认缴出资2,500万元持股10%，汇鸿科技认缴出资4,750万元持股19%）。标的公司成立后将主要从事钛材及钛合金锻造、加工、销售等相关业务。（详见公司于2022年10月19日披露的《关于合资设立控股子公司投资开展新项目的公告》公告编号：2022-090）
（二）交易事项概述
经公司与航宇科技在平等自愿的基础上协商，就股权转让事项达成一致并于近日签署了《股权转让协议》，航宇科技拟将其持有的中源钛业尚未实缴的5%认缴出资份额以0对价转让给公司。股权转让完成后，标的股权对应的实缴出资义务由公司承担。公司受让标的股权后应按河南中源钛业有限公司章程及投资合作协议的规定履行所有股东义务。本次交易完成后，公司持有中源钛业的股权比例上升至56%。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易的审议程序
本次交易已经公司总经理办公会审批通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
出让方：贵州航宇科技发展股份有限公司
1、统一社会信用代码：91520115789782002N
2、成立时间：2006-09-04
3、注册地：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路
4、法定代表人：张华
5、注册资本：147,311,148万元人民币
6、主营业务：航空难变形金属材料环形锻件研发、生产和销售
7、实际控制人：张华
8、最近一年又一期主要财务指标
单位：元
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交易对方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
交易对方与公司不存在关联关系，且交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为航宇科技持有的河南中源钛业有限公司5%认缴出资份额。
（二）中源钛业基本情况
1、标的公司：河南中源钛业有限公司
2、标的公司转让前后股权结构情况：
本次转让前的股权结构如下：
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本次转让后的股权结构如下：
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3、经营范围：一般项目:常用有色金属冶炼;贵金属冶炼;稀有稀土金属冶炼;有色金属合金制造;新材料技术研发;新材料技术推广服务;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;金属材料销售;新型金属功能材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;金属制品销售;锻件及粉末冶金制品制造;有色金属压延加工;货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、注册资本：人民币25,000万元
5、成立时间：2022年10月20日
6、住所：河南省焦作市中站区冯封街道西部产业集聚区经四路西
7、标的公司最近一年又一期的主要财务数据，2022年度为标的公司提供审计服务的审计机构为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)。
单位：元
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四、交易标的定价情况
经公司、航宇科技双方协商一致，公司同意航宇科技以0对价转让其持有的中源钛业5%股权，股权转让完成后，标的股权对应的实缴出资义务由公司承担。公司受让标的股权后应按河南中源钛业有限公司章程及投资合作协议的规定履行所有股东义务。
五、交易合同或协议的主要内容
受让方：浙江甬金金属科技股份有限公司（甲方）
转让方：贵州航宇科技发展股份有限公司（乙方）
（一）股权转让价格
经甲、乙双方经协商一致，乙方同意以0对价转让其持有的中源钛业5%股权（“标的股权”），股权转让完成后，标的股权对应的实缴出资义务由甲方承担。甲方受让标的股权后应按公司章程及投资合作协议的规定履行所有股东义务。
（二）标的股权的交割
1、甲、乙双方应在本协议签署后5日内，办理将标的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续；
2、甲、乙双方均有义务全力配合工商变更登记的办理，包括但不限于委派各自人员携带公章、委托书到工商登记主管部门现场办理相关变更手续。
（三）过渡期损益归属
经甲乙双方协商，同意本次股权转让的过渡期为2023年5月1日至工商登记变更完成日，过渡期内，中源钛业所产生的亏损及盈利由甲乙双方按照原持股比例享有。工商登记变更完成后，中源钛业所产生的亏损及盈利均由甲乙双方按照转让后新的持股比例享有。
（四）股权转让的税收及费用
因本协议的签署及履行所产生的税费，按照国家法律法规的规定，由甲乙双方各自承担。
（五）协议的生效及解除
1、本协议须由甲乙双方签字盖公章后生效；
2、本协议一方因不可抗力事件而无法全部、按时地履行本协议项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后十五天内，向另一方发出书面通知，并尽其最大努力，减少不可抗力事件影响和可能造成的损失；
3、在标的股权交割前，如因监管部门的命令、要求或其他非甲乙双方的原因导致无法继续推进的，任何一方可单方解除本协议而无需承担违约责任。
（六）违约责任
任何一方违反其在本协议项下的任何责任和义务，即构成违约。违约方应向守约方全面、足额的赔偿损失。
（七）争议解决
在本协议执行过程中，若出现争议，各方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解决，任何一方可向原告所在地的人民法院提起诉讼。
六、本次交易对公司的影响
鉴于公司本次受让的股权交易对方尚未实缴出资，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。经综合分析交易对方的财务状况、信用状况等情况，交易对方具有本次交易的履约能力。
特此公告。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2023年6月16日
