珠海博杰电子股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002975 证券简称：博杰股份 公告编号：2023-035
债券代码：127051 债券简称：博杰转债
珠海博杰电子股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
经全体董事同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2023年6月15日以电子邮件方式发出通知，会议于2023年6月16日在公司1号厂房1楼董办会议室以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长王兆春先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过以下议案：
1、审议通过《关于与关联自然人共同投资设立印度子公司的议案》。
为落实公司发展战略，匹配客户需求以及开拓海外市场机会，公司拟与关联自然人成君先生共同投资设立印度子公司，其中，公司以现金出资99.99万美元，持股99.99%，成君先生以现金出资0.01万美元，持股0.01%。
由于成君先生为公司控股股东、实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述共同投资事项构成关联交易。
独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，《关于与关联自然人共同投资设立印度子公司的公告》详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），相关意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
三、备查文件
1、珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
珠海博杰电子股份有限公司董事会
2023年6月17日
证券代码：002975 证券简称：博杰股份 公告编号：2023-036
债券代码：127051 债券简称：博杰转债
珠海博杰电子股份有限公司
关于与关联自然人共同投资
设立印度子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）与关联自然人共同投资设立印度子公司事项尚需取得境外投资主管机关、商务主管部门、外汇管理机关等相关政府机关以及标的公司所在国家相关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。
2、印度法律政策体系、商业环境、文化特征与中国国内存在较大区别，将给本次子公司的设立带来一定的风险，后续实际运营过程中也可能面临国内外政治经济环境变化等风险。
3、印度子公司短期内对公司的财务状况和经营成果没有重大影响。
一、关联交易概述
为落实公司发展战略，匹配客户需求以及开拓海外市场机会，公司拟与关联自然人成君先生在印度共同投资设立子公司，其中，公司以现金出资99.99万美元，持股99.99%，成君先生以现金出资0.01万美元，持股0.01%。
由于成君先生为公司控股股东、实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述共同投资事项构成关联交易，需提交公司董事会审议批准。
2023年6月16日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于与关联自然人共同投资设立印度子公司的议案》。独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人情况
成君先生，公司控股股东、实际控制人之一，持有公司股份16,200,000股，占公司总股本的11.62%，2018年1月至今任公司监事会主席。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（一）条的规定，成君先生为公司的关联自然人。
经查询，成君先生不属于失信被执行人。
三、标的公司情况
公司名称：Bojay Technologies India Pvt.Ltd
注册资金：USD1,000,000
注册地址：印度金奈
经营范围：电子测试设备、工业自动化设备的研发、生产和销售，相关设备维修、升级（测试）及相关商务服务和技术服务，智能制造产品生产，租赁；测试治具、测试系统测试设备、测试自动化软件的研发、设计、销售；工业自动化控制系统装置，电子测量仪器，电子工业专用设备，金属切削机床，金属成型机床；计算机软硬件、自动化设备、周边辅助设备、光机电一体化设备及配套系统的开发及销售；从事货物及技术的进出口业务；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发。
组织形式：私人有限公司
股权结构如下：公司持有99.99%，成君持有0.01%。设立完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。
出资方式：公司及成君均以其自有资金出资。
以上公司名称、注册地址、经营范围需经印度登记机关核准登记为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、公正的原则，双方合作运营，以现金认缴出资，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司本次在印度设立子公司符合公司的战略规划，有利于促进公司与国际市场的交流和合作，更好、快速匹配客户需求，同时进一步拓展印度市场，提升公司在国际市场的竞争力。本次公司对外投资设立的境外子公司，资金来源于公司的自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件要求，根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，当年年初至披露日，公司与成君先生控制的成都众凯企业管理有限公司累计发生关联交易的总金额为23.42万元（未经审计）。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了本次关联交易有关资料和议案，我们认真审阅所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为本次关联交易符合公司发展战略，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。
2、独立意见：本次关联交易符合公司发展战略，符合公司和社会公众股东的利益，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，关联交易事项的表决程序合法、有效，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；我们同意上述交易。
八、备查文件
1、珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、关联交易情况概述表。
特此公告。
珠海博杰电子股份有限公司董事会
2023年6月17日
