西安陕鼓动力股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2023-026
西安陕鼓动力股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2023年6月15日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2023年6月13日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于陕西秦风气体股份有限公司投资并运营哈密秦风气体有限公司6万Nm3/h空分项目的议案》
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于控股子公司陕西秦风气体股份有限公司对外投资公告》（临2023-027）
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
2、审议通过《关于陕西秦风气体股份有限公司子公司对外捐赠的议案》
为积极响应第三十三次全国助残日主题，帮助困难群体，弘扬传统美德，构建新型政企关系，树立企业良好的社会形象，开封陕鼓气体有限公司拟为开封市祥符区慈善总会捐赠人民币1万元、扬州秦风气体有限公司拟为扬州市广陵区慈善总会捐赠人民币1万元，合计2万元，上述款项用于开封、扬州当地慈善公益事业，费用在两家气体公司分别列支，资金来源为其自有资金。不存在损害中小股东利益的情形。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
3、审议通过《关于公司全资子公司EKOL TURBO, a.s.公司清算报告的议案》
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二○二三年六月十七日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2023-027
西安陕鼓动力股份有限公司
关于控股子公司陕西秦风气体股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：陕西秦风气体股份有限公司拟投资设立哈密秦风气体有限公司，并由其实施新建一套60000Nm3/h空分装置。
● 投资金额：预计总投资30,081万元（预估数，存在不确定性）
● 相关风险提示:
1、项目建设风险：本项目建设过程中如遇行业政策调整、市场环境变化及客户需求重大变动等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致项目无法如期或全部建设完成。
2、交易对方本身的经营风险：交易对方项目仍在建设期间，存在因市场变化、行业变化、法规政策等不确定因素带来的项目无法顺利建设完成的风险。
3、运营回款风险：在未来项目实际经营中，存在因行业波动、交易对方经营而可能导致的回款风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）拟投资设立哈密秦风气体有限公司（以下简称“哈密秦风气体”），并由其负责新建 1 套60000Nm3/h 空分项目（以下简称“6万空分项目”），为新疆中和合众新材料有限公司（以下简称“中和合众”）年产100万吨醋酸及其下游产品一体化项目提供生产所需的气体产品。
（二）以上投资事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（三）以上投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资合作方介绍
1、名称：新疆中和合众新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91650502MA78WTHX99
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立时间：2020年9月23日
5、注册资本：10,000万人民币
6、法定代表人：霍慧生
7、股权结构：长治市霍家工业有限公司持有中和合众100%股权
8、住所：新疆哈密市伊州区高新区南部循环经济产业园金光大道5号
9、经营范围：日用化学产品制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、中和合众运营状况：中和合众是为了开展该100万吨醋酸项目设立，项目正在建设，尚未投产，无其他经营业务。2022年末，中和合众总资产为3.16亿元，总负债为0.52亿元，净资产为2.64亿元。2023年3月末，中和合众总资产为3.72亿元，总负债为0.08亿元，净资产为3.64亿元。
11、中和合众与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
三、投资标的基本情况
1、设立公司
公司名称：哈密秦风气体有限公司（暂定名，最终以工商核准结果为准）
公司性质：有限责任公司
注册资本：6017万元
股权结构：陕西秦风气体股份有限公司持有哈密秦风气体100%股权
注册地址：新疆哈密市伊州区高新区南部循环经济产业园（最终以当地市场监督管理局登记核准为准）
经营范围：工业气体应用技术的开发及相关咨询服务（筹建期间）；待各种审批手续办理完毕后，经营范围正式变更为与安全生产许可证相符的气体的生产、销售及气体应用技术的开发及相关服务。
2、投资项目
项目名称：新疆中和合众新材料有限公司年产100 万吨醋酸及其下游产品一体化项目配套60000Nm3/h空分项目
投资主体：哈密秦风气体有限公司
合作模式：BOO（建设一拥有一经营）
合作期限：20年
投资金额及来源：本项目总投资30,081万元（预估数，存在不确定性），主要用于基础设施建设、设备购置等用途，项目资金由秦风气体以自有资金和融资方式解决。
四、合作协议的主要内容
哈密秦风气体负责新建 1 套60000Nm3/h 空分项目为中和合众年产100万吨醋酸及其下游产品一体化项目提供生产所需的气体产品。预计供气启动日为合同生效后的第 14个月，以项目最终实际投产时间为准。
违约条款：1、双方合同约定，正常供气后，由于中和合众原因造成供气合同不能继续履行，给哈密秦风气体造成损失的，由中和合众承担赔偿责任。2、由于哈密秦风气体的原因导致供应的气体产品不满足规定的标准，哈密秦风气体需对中和合众进行赔偿。
五、对外投资对上市公司的影响
本项目增加了秦风气体运营规模60000Nm3/h，同时将为秦风气体在新疆及西北地区开拓市场奠定良好的基础，项目运营后，可以获得较好的投资回报。
六、对外投资的风险分析
1、项目建设风险：本项目建设过程中如遇行业政策调整、市场环境变化及客户需求重大变动等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致项目无法如期或全部建设完成。
2、交易对方本身的经营风险：交易对方项目仍在建设期间，存在因市场变化、行业变化、法规政策等不确定因素带来的项目无法顺利建设完成的风险。
3、运营回款风险：在未来项目实际经营中，存在因行业波动、中和合众经营而导致的回款风险。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二○二三年六月十七日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2023-028
西安陕鼓动力股份有限公司
关于为EKOL公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：西安陕鼓动力股份有限公司全资子公司EKOL,spol.sr.o.
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：2023年5月，公司为EKOL公司提供的授信担保额度折合人民币0.845亿元，截至公告披露日公司为EKOL公司提供的担保额度累计折合人民币0.845亿元。
● 本次担保存在反担保
● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于EKOL公司申请银行借款及公司为EKOL公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司EKOL,spol.sr.o.（以下简称“EKOL公司”）申请银行借款及授信额度提供总额不超过人民币 1.83亿元的担保，EKOL公司向公司提供资产质押反担保。具体内容详见公司于2023年4月27日披露的《西安陕鼓动力股份有限公司关于 EKOL 公司申请银行借款及公司为 EKOL 公司提供担保的公告》（公告编号：临 2023-022）。
2023 年 5 月，因EKOL公司申请银行综合授信，公司合计为EKOL公司提供的担保折合人民币约0.845亿元。公司为EKOL公司提供担保的详细信息（包括担保人、被担保人、担保金额、担保期限、债权人）见下表：
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二、被担保人基本情况
1、名称：EKOL,spol.sr.o.
2、注册地点：Krenova 211/65, Trnita, 602 00 brno
3、注册资本：500万捷克克朗
4、成立日期：1991年7月31日
5、经营范围：电力工程设备的制造与供应等。
6、主要财务数据
EKOL公司最近一年（经审计）、最近一期（未经审计）的财务状况：
单位：万元人民币
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注：2023年3月31日的数据未经审计
7、控股股东
EKOL公司为公司三级全资子公司。其中：一级子公司为陕鼓动力（香港）有限公司，二级子公司为陕鼓动力（卢森堡）有限公司。
三、担保事项主要内容
（一）以融资性保函提供的担保
1、担保金额：60万欧元(折合人民币约0.045亿元)
2、担保方式：融资性保函
3、担保期限：24个月
4、反担保：EKOL公司以专利、应收账款、存货、持有下属公司的股权等资产向公司提供质押反担保
5、反担保期限：24个月
（二）以跨境担保函提供的担保
1、担保金额：2.5亿捷克克朗（折合人民币约0.8亿元)
2、担保方式：跨境担保（连带责任保证）
3、担保期限：24个月
4、反担保：EKOL公司以专利、应收账款、存货、持有下属公司的股权等资产向公司提供质押反担保
5、反担保期限：24个月
四、担保的原因及必要性
EKOL公司是公司全资子公司，鉴于目前EKOL公司的业务发展情况，其获得的独立授信额度不能满足业务执行要求，还需公司为其部分银行借款及授信额度提供担保。EKOL公司在获得银行借款额度及授信额度后，可满足其日常经营的需求。公司能够对EKOL公司的生产经营实施控制，本次担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币8.57亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为10.51%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币6.71亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为8.23%，逾期担保累计数量为0元。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇二三年六月十七日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2023-029
西安陕鼓动力股份有限公司
重大合同进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、合同事项概述
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）与黑龙江安能热电有限公司（以下简称“安能热电”）签署了安达石化园区综合动力项目工程EPC总承包合同，合同总价为人民币4.18亿元，公司于2017年10月10日披露了《西安陕鼓动力股份有限公司重大合同公告》（公告编号：临2017-040）。
二、合同履行进展情况
2017年9月30日，公司与安能热电签订了《安达石化园区综合动力项目EPC工程总承包合同》。2018年6月23日，因安能热电内部调整原因导致项目停工。公司于2019年8月5日就工程进度款、利息以及因停工造成的损失向黑龙江省绥化市中级人民法院提交了《民事起诉状》，详见公司于2019年8月22日披露的《西安陕鼓动力股份有限公司重大合同进展公告》（公告编号：临2019-034）。
2020年11月30日，公司收到黑龙江省绥化市中级人民法院（2019）黑12民初137号《民事判决书》，判决如下：1、被告安能热电于本判决发生法律效力后十五日内给付原告西安陕鼓动力股份有限公司工程进度款及利息；2、被告黑龙江安瑞佳石油化工有限公司（安能热电的母公司，以下简称“安瑞佳”）对上述工程进度款及利息承担连带清偿责任。详见公司于2020年12月4日披露的《西安陕鼓动力股份有限公司重大合同进展的公告》（公告编号：临2020-056）。
上述判决生效后，为维护公司利益，公司积极与安能热电、安瑞佳联系，要求其立即履行支付义务。在安达市人民法院受理安瑞佳破产重整案后，公司在债权申报期限内依法向管理人申报了债权，管理人确认公司普通债权额为108,006,895.69元。针对管理人未确认债权，公司依法向法院提起诉讼。近日，公司收到黑龙江省绥化市中级人民法院寄送的（2023）黑12民终564号《民事判决书》，未确认债权额65,666,496.10元。法院认为未确认债权系公司与安能热电在签订《安达石化园区综合动力项目EPC工程总承包合同》后履行过程中所产生，公司应向安能热电主张权利。
三、对公司利润的影响
鉴于被告安瑞佳破产程序尚未结束，后期将根据安瑞佳破产债权清偿比例确定对公司已确认债权的清偿金额。同时公司与安能热电关于还款仍在持续追偿，公司后续将依据有关会计准则的要求和判决执行情况进行相应会计处理，最终影响情况以年度审计结果为准。同时公司正积极向安能热电进行追偿，公司将根据执行进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇二三年六月十七日
