水发派思燃气股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-027

水发派思燃气股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次限售股上市流通数量为10,837,438股。

● 本次限售股上市流通日期为2023年6月26日（星期一）。

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市流通类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）中募集配套资金非公开发行的限售股，具体情况如下：

（一）股票发行的核准情况

公司于2022年11月17日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2877号），核准公司发行75,526,333股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过11,000万元，详见《水发派思燃气股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获证监会批复的公告》（公告编号：2022-092）。

（二）股份登记情况

本次重组募集配套资金发行的新增股份已于2022年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（三）锁定期安排

公司募集配套资金所对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定期情况如下：

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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次交易前，上市公司总股本为378,011,155股；本次交易后，上市公司总股本变更为464,374,926股。

公司分别于2022年4月1日召开第四届董事会第十六次临时会议、第四届监事会第十五次临时会议，于2022年4月18日召开水发燃气2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于签署水发燃气2020年业绩补偿协议书的议案》《关于2020年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》和《关于减少公司注册资本的议案》等相关议案。公司股东大会同意利润补偿义务人派思投资的一致行动人Energas Ltd.以其持有的水发燃气的相应股票用于抵偿应支付的业绩补偿款，抵偿金额为40,363,457.43元，抵偿价格为7.61元/股，抵偿数量为5,304,002股，公司以总价人民币1.00元的价格向Energas Ltd.定向回购并注销该笔股票。截至本公告披露之日，公司尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票回购注销手续，公司的总股本仍为464,374,926股。

除上述事项外，不存在其他影响公司股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象承诺所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不转让。发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）认为：

（一）截至核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；

（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

（三）截至核查意见出具日，公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

（四）中泰证券对公司本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。

五、本次限售股可上市流通的流通安排

（一）本次限售股上市流通数量为10,837,438股；

（二）本次限售股上市流通日期为2023年6月26日；

（三）本次限售股上市流通明细清单如下：

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六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表：

单位：股

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注：截至本公告披露之日，前述Energas Ltd.持有的业绩补偿对应的股份尚未完成回购注销手续，公司的总股本仍为464,374,926股。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2023年6月17日