(上接97版)

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（5）本期商誉减值准备计提的充分性和合理性

综合商誉减值测试过程以及相关关键参数的确定，本次对含商誉资产组的减值测试中选取的相关参数和重要假设与管理层对未来的经营计划保持一致，具有合理性。经测算含商誉资产的可收回金额不低于6,600.00万元（大写人民币陆仟陆佰万元整），与含商誉资产组可确指长期资产组公允价值6,001.62万元的差异额为598.38万元。因此新东网技术服务业务所形成的含商誉资产组不计提减值，是合理和充分的，符合《企业会计准则》的要求。

4、报告期华冠光电无需计提商誉减值相关说明

（1）华冠光电近年的财务状况及经营状况

财务状况表（合并口径）

单位：万元

■

经营状况表（合并口径）

单位：万元

■

（2）商誉减值的测试过程

据《会计准则第8号一资产减值》第七条之规定“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”

华冠光电所处新型显示器件、模组生产制造行业，具有可预期的持续经营能力和较强盈利能力，未来收益、风险可以合理量化，经测算，与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值高于含商誉资产组的账面公允价值，因此本次采用资产预计未来现金流量的现值测算资产组的可收回金额。

本次选用资产组税前自由现金流折现模型。

基本公式为：

■

式中：Ri：第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。

A．自由现金流的确定

第i年的自由现金流Ri的确定

Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i

B．折现率的确定

折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

■

■

式中：Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T：所得税率。

权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

C．详细预测期的确定

华冠光电目前整体运转正常，生产经营稳定，可保持长时间的运行，且需减值测试的资产组中已包含商誉，故本次收益期按永续确定。

《企业会计准则第8号一资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。因此本次预测期为2023年1月1日至2027年12月31日止，2028年及以后年度为永续期。

（3）商誉测算的重要假设依据

本次遵循了以下假设：

（A）交易假设

交易假设是假定含商誉资产组已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（B）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的含商誉资产组，或拟在市场上交易的含商誉资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对含商誉资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以含商誉资产组在市场上可以公开买卖为基础。

（C）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指含商誉资产组按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。

（D）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策存档等不会发生重大变化；

（E）含商誉资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（F）含商誉资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责；

（G）含商誉资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于委托人或含商誉资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

（H）在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；

（I）有效执行假设：假设与含商誉资产组相关业务以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行；

（J）到期续展假设：假设与含商誉资产组相关业务配套的各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准；

（K）现金流稳定假设：假设含商誉资产组现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定收益，且2027年后的各年收益总体平均与第2027年相同；

（4）本期商誉减值准备计提的充分性和合理性

综合商誉减值测试过程以及相关关键参数的确定，本次对含商誉资产组的减值测试中选取的相关参数和重要假设与管理层对未来的经营计划保持一致，具有合理性。经测算含商誉资产的可收回金额不低于27,600.00万元（大写贰亿柒仟陆佰万元整），与含商誉资产组可确指长期资产组公允价值26,764.83万元的差异额为835.17万元，因此华冠光电所形成的含商誉资产组不计提减值，是合理和充分的，符合《企业会计准则》的要求。

请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

1、针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

（1）了解、评估及测试公司与商誉减值相关的内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）复核管理层判断其是否存在减值迹象的合理性；

（3）获取报告期末公司对上述资产的估值依据，包括第三方评估专家出具的评估报告等，复核其含商誉资产组可回收金额的准确性及合理性；

（4）获取公司管理层对上述减值事项的相关判断的说明文件；

（5）与资产评估专家沟通了解评估的工作性质、评估范围、评估目标、评估基准日、评估价值类型是否恰当；获取资产评估机构出具的资产评估报告并对其采用的评估假设和方法是否恰当，引用的数据、参数、折现率的确定是否合理等进行分析判断，评价评估报告的结果是否合理性，与其他已获取审计证据是否一致；根据评估结果重新计算减值金额计提的正确性；查询评估机构以及评估师相关公开信息，获取评估机构以及评估师的资质证明文件、从业经历文件，评价评估机构执业情况和评估师的专业胜任能力及客观、独立性。

2、核查结论

经核查，我们未发现公司上述回复说明与我们年审期间了解的信息存在重大不一致情况。

8、报告期末，你公司无形资产期末账面价值合计4.88亿元，占归属于上市公司股东净资产的比例为64.72%，其中特许经营权期末账面价值为3.50亿元，本期未计提减值准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

（1）请说明特许经营权的形成时间及具体内容，并结合其经营业绩情况说明你公司认为本期无需计提减值准备的判断依据及合理性、是否符合企业会计准则的要求；

公司回复：

①形成时间及具体内容

公司持有特许经营权中主要为频率轨位资料，期末账面价值为34,932.12 万元，占公司特许经营权总账面价值的99.90%。

2017年4月，公司通过设在香港的全资子公司香港达华智能科技股份有限公司，出资收购并间接持有了塞浦路斯 ASEAN Kypros Satellite Ltd（以下简称“塞浦路斯星轨公司”）100%的股权。塞浦路斯星轨公司于2015年12月取得了塞浦路斯政府（电子通信部部长根据 2002 年至 2017 的《无线电通信法》赋予的权力授予这一授权）授予的排他性使用地球同步轨道卫星资源（轨位频率）的权利，授权有效期至2040年7月。

②本报告期无需计提减值准备的依据以及合理性如下：

公司目前拥有的塞浦路斯政府授予的频率轨位资料及通过中国国家无线电管理局新申报的频率轨位资料仍具备非常高的资源稀缺性。这两条稀缺性频轨分别归属于公司下属控股公司ASEAN KYPROS SATELLITES.LTD,另一条归属于公司下属控股公司ASHENTREE LIMITED。其中公司拥有的东经89.5°的频轨资料 KYPROS-ORION 已经过多次开通激活，可随时投入使用。该轨位依然处于黄金价值期，其价值远超其他后申报的临近轨位资料。

公司于2023年1月9日委托北京华亚正信资产评估有限公司对ASEAN KYPROS SATELLITES.LTD持有的频率轨位资料进行了资产评估。评估报告文号为：华亚正信评报字[2023]第A01-0019号。 在本次评估结论中，根据国家有关法律、行政法规规定和资产评估准则要求，本着独立、公正和客观的原则，履行了必要的评估程序，经过评估人员测算，ASEAN KYPROS SATELLITES LTD 持有的频率轨位资料账面净额19,083.53万元，可收回金额为 19,500.00 万元。经过评估人员测算，持有的无形资产可收回金额为大于账面价值，不存在减值迹象。

另公司于2023年1月9日委托北京华亚正信资产评估有限公司以财务报告为目的对公司持有的长期股权投资减值测试所涉及的香港达华智能科技股份有限公司（以下简称“香港达华”）股东全部权益进行了估值测算。估值报告文号为：华亚正信估报字[2023]第G01-0231号。本次减值测算的估值报告标的公司为香港达华，香港达华子公司ASHENTREE LIMITED持有的频率轨位资料。经过估值人员本着公平、公正和客观的原值进行估值测算：标的公司净资产23,040.05万元，可回收金额为26,142.52万元；香港达华股东全部权益可收回金额大于账面减值，不存在减值。

综上，鉴于公司所持有的频率轨位资料的排他性使用权在 2022年状态没有变化。又因公司拥有的特许经营权具有行业稀缺性，并综合专业、独立、公正的评估所所出具的评估结果及估值报告；我们认为，公司拥有的特许经营权无减值迹象，在本报告期内，不对特许经营权进行资产减值准备的理由是充分、合理的。

（2）请对比同行业公司情况，说明你公司无形资产占比较高的原因及合理性。

公司回复：

通过查询国内上市公司，拥有频率轨位资料的上市公司为中国卫通，中国卫通是中国航天科技集团公司从事卫星运营服务业的核心专业子公司，目前拥有的转发器频段资源涵盖C频段、Ku频段以及Ka频段等，其中C频段、Ku频段的卫星转发器资源达到540余个，Ka频段的点波束有26个，卫星通信广播信号覆盖包括中国全境、澳大利亚、东南亚、南亚、中东、欧洲、非洲等地区。中国卫通是我国唯一拥有自主可控商用通信广播卫星资源的基础电信运营企业，被工信部列为国家一类应急通信专业保障队伍，是国家行业主管部门直接指挥调度的保障力量。达华智能与中国卫通各资产占比具体如下：

单位：万元

■

注：以上数据来源于中国卫通已披露的年度报告。

考虑到中国卫通已经发展为成熟的卫星通信公司，发射的卫星资产较大，固定资产投资较大，同时经查询中国卫通外购的轨道位置较少，因此造成无形资产占资产比例较低。

公司目前尚未形成卫星固定资产，故无形资产占总资产比例较高。

请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

1、针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

（1）了解与无形资产相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性;

（2）了解公司的摊销政策和方法是否符合会计准则规定，判断公司计提摊销的范围、确定的使用寿命、预计净残值和折旧方法是否合理，并对折旧计提进行重新测算;

（3）获取了特许经营权的明细表以及权利证书，检查其入账相关支持性文件，以判断特许经营权是否完整、入账金额是否准确;

（4）利用评估专家工作，对特许经营权的状况及使用情况等了解，根据评估结果判断特许经营权是否存在减值迹象。

（5）与资产评估专家沟通了解评估的工作性质、评估范围、评估目标、评估基准日、评估价值类型是否恰当；获取资产评估机构出具的资产评估报告并对其采用的评估假设和方法是否恰当，引用的数据、参数、折现率的确定是否合理等进行分析判断，评价评估报告的结果是否具备合理性，与其他已获取审计证据是否一致；根据评估结果重新计算减值金额计提的正确性；查询评估机构以及评估师相关公开信息，获取评估机构以及评估师的资质证明文件、从业经历文件，评价评估机构执业情况和评估师的专业胜任能力及客观、独立性。

2、核查结论

经核查，我们未发现公司上述回复说明与我们年审期间了解的信息存在重大不一致情况。

9、报告期末，你公司所有权或使用权受到限制的资产账面价值合计12.11亿元，同比增长133.16%，占期末总资产的比例为24.94%。请说明上述资产所有权或使用权受限对你公司生产经营活动的影响、相关事项是否存在诉讼仲裁纠纷、你公司就相关事项履行审议程序和信息披露义务的情况，以及受限资产总额大幅增长的具体原因。

公司回复：

1、报告期末所有权或使用权受到限制的资产明细如下：

单位：万元

■

2、上述资产所有权或使用权受限对我司生产经营活动不会造成影响，主要原因如下：

（1）货币资金受限原因为银行承兑及保函保证金的，实为正常经营业务需要所形成，故对我司生产经营活动不会造成影响。

货币资金受限原因为司法冻结的，该原因造成的受限货币资金金额为531.04万元；占报告期资产总额比例为0.1%，占报告期货币资金比例为1.5%。综上可知，因司法冻结的货币资金占报告期资产总额及报告期货币资金总额占比极低，故对我司生产经营不会造成重要影响。

货币资金受限原因为其他原因受限，系属与资产相关的政府补助，待达到协议进度后，可按期解除使用限制。

（2）固定资产、无形资产、在建工程受限资产合计99,714.01万元受限原因为银行贷款抵押担保。

以上作为担保抵押给银行的资产，不因抵押而影响其作为我司办公、生产使用，也不影响该资产原有的对外出租或工程建设事项，对我司生产经营不会造成重要影响。

（3）其他非流动资产、其他非流动金融资产受限资产合计19,743.65万元,以上股权资产受限原因为其他质押担保。资产受限不影响标的公司的正常生产经营，也不影响我司行使股东权利。

（4）公司受限资产合计121,050.43万元，其中涉诉被冻结资产为1,043.61万元，占受限总资产比例为0.86%，占比极低，对公司经营不存在重大影响。

3、涉及存在诉讼仲裁纠纷的受限资产主要情况如下：

单位：万元

■

（1）同一个资产可能存在超过两个以上的诉讼案件的冻结；

（2）同一个资产可能存在超过两种以上的冻结原因；

综合以上原因，故涉诉资产的合计金额会和上文中的涉诉事项的小计金额，存在偏差。

4、就相关事项履行审议程序和信息披露义务的情况如下：

根据《股票上市规则（2023 年修订）》第 7.7.7 条：“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%。”经公司自查，截至报告期末，公司共有 12.11亿元受限资产，占公司2022年经审计总资产的24.94%，未达到《股票上市规则（2023 年修订）》第 7.7.7 条第（六）款的相关披露要求。

5、受限资产总额大幅增长的具体原因如下：

单位：万元

■

报告期所有权和使用权受限的资产合计12.11亿元，较2021年增长133.16%。主要原因为新增福米产业园“在建工程”和“无形资产”（土地使用权）受限，金额合计7.53亿，受限原因均为银行项目贷款抵押担保。

10、《福州达华智能科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》显示，报告期末你公司与子公司及联营企业的非经营性往来资金余额共计11,675.14万元。请说明前述往来款项的形成原因、形成时间、账龄、偿付安排，说明是否及时履行审议程序及信息披露义务，是否构成非经营性资金占用，并自查你公司是否存在非经营性资金占用或违规提供财务资助情形。

公司回复：

上述资金往来主要为上市公司（母公司）与子公司之间的资金统筹归集所致，相关明细如下表所示：

■

经公司自查，截止本公告披露日，公司不存在违规资金占用或违规财务资助的情况。

请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

1、针对上述事项，在年报审计中我们主要执行了以下审计程序：

（1）了解并评价公司与关联方及关联方交易相关的内部控制；

（2）获取公司管理层编制的关联方及关联方交易的清单，核对公司提供的关联方清单、通过企查查和国家企业信用信息公示系统等渠道查询对应供应商的工商信息，检查其与上市公司及控股股东、实际控制人、董监高是否具备关联关系，以识别关联方和潜在关联方；

（3）访谈公司财务总监、董事会秘书，了解关联方交易及往来发生的背景、经济内容，核实交易是否具有商业实质，交易对方与公司是否存在财务资助、资金占用等情形；

（4）获取公司报告期内的银行流水，识别是否与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间的异常资金往来。

2、核查结论

经核查，我们未发现公司上述回复说明与我们年审期间了解的信息存在重大不一致情况，未发现公司存在对外财务资助或非经营性资金占用的情形。

特此公告。

福州达华智能科技股份有限公司

董董事会

二○二三年六月十九日