新疆天顺供应链股份有限公司
关于签订《战略合作框架协议》的公告
证券代码：002800 证券简称：ST天顺 公告编号：2023-040
新疆天顺供应链股份有限公司
关于签订《战略合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次签订的为战略合作框架协议，属于合作意愿的框架性约定，具体的合作事宜有待确定，存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2.本协议的签署暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响，对未来年度经营业绩的影响需视协议各方后续具体合作协议的签订和实施情况而定。若双方最终签署正式合作协议，并顺利实施，预计会对公司未来的经营业绩产生积极的影响。
3.公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
一、协议签署概况
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“乙方或公司”）于2023年6月16日与新疆德润经济建设发展有限公司（以下简称“甲方”）在乌鲁木齐市签订了《战略合作框架协议》。
根据《公司章程》及相关规定，本协议的签署无需提交公司董事会或股东大会审议批准。
本次签订协议为意向性合作协议，不构成法律责任和正式承诺。如甲乙双方合作成功，并最终签订正式投资协议、明确投资额度及其他具体合作事项后，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。
二、交易对手方介绍
公司名称：新疆德润经济建设发展有限公司
法定代表人： 沈赣华
注册资本：100,000万人民币
注册地址：新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区月恒东街29号甘泉星空春苑小区32号楼2-1室
主营业务：根据乌鲁木齐甘泉堡经济技术开发区（工业区）管理委员会的授权与委托，从事股权的投资和其他国有资产的投资、管理与经营；城市基础设施配套项目建设管理、拆迁安置及服务；土地整理与开发、土地治理；城市园林绿化；环境治理；酒店、写字楼、商场、停车场商业设施的开发投资与经营管理；物业管理；市场管理；建筑工程施工；房屋、设备、场地租赁；非占道停车场服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
乌鲁木齐甘泉堡经济技术开发区（工业区）是国家级经济技术开发区，新疆德润经济建设发展有限公司是由乌鲁木齐甘泉堡经济技术开发区（工业区）国资委出资设立，是甘泉堡经济技术开发区管理委员会重点打造的国有资产经营平台及乌鲁木齐市级优势产业集团之一。涉及行业分布于股权的投资和其他国有资产的投资、管理与经营；城市基础设施配套项目建设管理、拆迁安置及服务；土地整理与开发、土地治理；城市园林绿化等服务于甘泉堡经开区（工业区）产业投资开发与园区建设的业务主体。乌鲁木齐甘泉堡经济技术开发区(工业区)财政局(国有资产监督管理委员会)持有新疆德润经济建设发展有限公司100%股权。公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员与新疆德润经济建设发展有限公司均不存在关联关系。
经查询，新疆德润经济建设发展有限公司不属于失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
三、合同的主要内容
甲方:新疆德润经济建设发展有限公司
乙方:新疆天顺供应链股份有限公司
（一）合作方向
为了推动甘泉堡经济技术开发区的建设和发展，促进合作双方企业成长壮大，更好地为新疆经济发展助力，甲乙双方，经友好协商，在合作意向上达成一致，结为战略合作伙伴，现就双方合作的具体事宜达成如下协议:
1．双方联合成立项目合作公司或乙方参控股甲方下属企业，开展煤炭、贸易、第三方物流、供应链等业务的深度合作。
2．天顺公司直接投资1000万元----2000万元参与到“甘泉堡工业园区煤炭输送项目”合作投资运营公司。
3．参照天顺公司与乌鲁木齐陆港集团成立运营平台公司的模式，条件成熟的情况下，在甘泉堡经济技术开发区成立运营平台公司，开展共建甘泉堡经济技术开发区跨境中欧（亚）铁路口岸，积极与沿海地区企业建立合作关系，拓展中西亚、欧洲、俄罗斯、白俄罗斯等地区和国家的国际铁路运输业务。
4．双方共同合作开发、运营煤油气铁路大宗国际物流贸易和电商大宗贸易业务。
5．以新疆为中心东联西出，以智慧物流为核心，以供应链为引领，双方共同打造跨境电商服务业务平台。
6．共同开展甘泉堡保税区、海外仓和国际物流园区建设。
7．共同开展甘泉堡经济技术开发区智慧供应链信息化平台和物流标准化建设。
8．依托甘泉堡经济技术开发区制定出台的“绿十条”政策，共同参与甘泉堡经济技术开发区绿色物流建设。
9．共同探索开展航空园区建设。
（二）甲乙双方的权利和义务
1．甲方的权力
在乙方业务经营和发展的范围内，甲方可优先成为合作方。
2．甲方的义务
根据上市公司的监管要求，甲方和乙方合作过程中，不能出现违反上市公司法律法规的任何行为。
3．乙方的权力
利用甲方的经营平台，乙方可优先获取甘泉堡经济技术开发区内的相关业务和项目机会。
4．乙方的义务
遵守国家保密制度，对甲方提供的合作信息，未经甲方许可，不得都会外披露和泄露。
（三）其他事宜
1.本协议为战略合作协议框架，合作项目中具体事宜需在正式合同中进一步予以明确。框架协议与正式合作合同构成不可分割的整体，作为甲乙双方合作的法律文件。
2.本协议有效期为五年，自2023年6月16日起到自2028年6月16日为本协议商定合作方案的执行期限。
四、对上市公司的影响
1．本次战略合作框架协议的签署，旨在以实现合作各方的优势互补和资源共享为目的，通过充分发挥各自的资源和优势，在供应链、第三方物流、园区建设、国际铁路运输和进出口业务等方面开展密切合作，加速甘泉堡物流园区的建设、经营、并加大对园区企业的物流一体化服务力度，为园区企业填补智慧物流的空白。该协议的签署有利于进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
2．本协议的签署无法预计对公司当年经营业绩造成的影响，对未来年度经营业绩的影响需视协议各方后续具体合作协议的签订和实施情况而定。
3. 协议签订不影响公司的业务独立性。
五、风险提示
1.本协议为战略框架性协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性的约定，后续业务合作的具体实施内容将以另行签订的正式投资协议为准。本协议不构成法律责任和正式承诺，其执行情况尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2.如甲乙双方合作成功，并最终签订正式投资协议、明确投资额度及其他具体合作事项后，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的要求，履行公司决策审批程序和信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
3.本次协议签订前三个月内上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股未发生变化。
截至本公告披露日，公司未收到实际控制人和董监高减持公司股份的计划。若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。未来三个月内，上市公司控股股东、持股5%以上股东所持限售股份即将解除限售或减持的计划如下：
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六、备查文件
《战略合作框架协议》
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2023年6月20日
证券代码：002800 证券简称：ST天顺 公告编号：2023-041
新疆天顺供应链股份有限公司关于
控股子公司签订《战略合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次签订的为战略合作框架协议，属于合作意愿的框架性约定，具体的合作事宜并未确定，存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2.本协议的签署暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响，对未来年度经营业绩的影响需视协议各方后续具体合作协议的签订和实施情况而定。若双方最终签署正式投资协议，并顺利实施，预计会对公司未来的经营业绩产生积极的影响。
3.公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
一、协议签署概况
新疆天顺供应链股份有限公司控股子公司乌鲁木齐国际陆港联运有限公司（以下简称“甲方或公司”）于2023年6月17日与山港陆海国际物流（新疆）有限公司（以下简称“乙方”）在乌鲁木齐签订了《战略合作框架协议》。
根据《公司章程》及相关规定，本协议的签署无需提交公司董事会或股东大会审议批准。
本次签订协议为意向性合作协议，不构成法律责任和正式承诺。如甲乙双方合作成功，并最终签订正式投资协议、明确投资额度及其他具体合作事项后，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。
二、交易对手方介绍
公司名称：山港陆海国际物流（新疆）有限公司
法定代表人：徐志云
注册资本：1,000万人民币
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）金阳路416号乌鲁木齐国际陆港区铁路口岸服务楼四楼B419
主营业务：国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；无船承运业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；销售代理；贸易经纪；机械设备租赁；金属制品修理；供应链管理服务；报关业务；进出口代理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输站经营；国际船舶代理；国内船舶代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；道路危险货物运输；保税物流中心经营；出口监管仓库经营；道路货物运输（网络货运）；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
山东港口陆海国际物流集团发展有限公司持有山港陆海国际物流（新疆）有限公司100%股权。公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员与新疆德润经济建设发展有限公司均不存在关联关系。
经查询，山港陆海国际物流（新疆）有限公司不属于失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
三、合同的主要内容
甲方: 乌鲁木齐国际陆港联运有限责任公司
乙方: 山港陆海国际物流（新疆）有限公司
（一）双方共识
为认真全面贯彻落实习近平总书记视察新疆的重要指示精神，充分发挥乌鲁木齐国际陆港区在“一带一路”建设中的核心和枢纽作用，推进陆港区高质量发展，乌鲁木齐国际陆港联运有限责任公司会同乌昌海关与山港陆海国际物流（新疆）有限公司共同谋划洽谈依托陆港区多式联运海关监管中心建设山东省港口功能区项目，以提升陆港区集货能力，突出陆港区的核心枢纽作用。经友好协商，本着平等互利的原则，双方一致同意加强合作，就联合打造“乌鲁木齐国际陆港-山东港口”陆海物流大通道事项达成战略合作协议。
（二）双方责任与义务
1.责任
甲乙双方共同搭建鲁疆双向通道、出台兑现相关政策，为进出疆和过境货物集结提供区域服务，为两地政府、铁路、延伸物流出台申请相关支持政策。
2.义务
（1）甲方义务
A.打造国际陆港服务平台。甲方负责组织协调新疆区域企业参与公转铁和海铁联运，协调当地政府出台支持在陆港注册和参与物流产业落地的相关政策，推进疆内外企业共同打造乌鲁木齐至山东港口各口岸的双向班列，完善陆港的综合服务功能。
B.打造畅通的物流通道。协调中国铁路乌鲁木齐局集团公司出台相关支持政策，协调疆管内车务站段、物流园区等，优先保障乌鲁木齐国际陆港至疆内外和山东港口各口岸班列计划保障，确保进出口、内外贸货物及时发运和班列可持续发展。
C.打造“公铁海”物流分拨枢纽。借助乌鲁木齐区域优势，协同铁路、船公司、港口、企业、海关共同布局乌鲁木齐局国际陆港，开展过境分拨、电商前置仓、散改集、公铁联运等具备口岸功能的枢纽中心。
（2）乙方义务
A.前置港口功能。发挥山东港口口岸通道、航线密集优势、沿黄流域内陆港布局优势，招引部分船公司、前置集装箱场站、联通港口操作终端，落地过境及进出口、内外贸海铁双向班列，保障乌鲁木齐国际陆港至山东港口各口岸实现东西互济、陆海联动。
B.搭建服务平台。山东港口物流集团以乌鲁木齐国际陆港为中心，协同政府、铁路、口岸共同制定出台支持两地发展的相关政策，搭建服务两地的公共平台，支持新疆地区进出口企业在陆港开展订舱、报关、场站操作、端到端全程物流服务，明确相关费率、优化营商环境、保证山东港口和国际陆港的端到端的全程服务，确保各项业务尽快启动。
C.实现两地资源共享。引入港口集装箱、大宗散杂货、仓储保税、海关在途监管、离港退税、供应链综合服务等资源，畅通两地通道建设、搭建以新疆为中心的区域国家物流枢纽中心，实现多方合作共赢。
（三）其它
1.本协议将作为双方合作的指导性文件，为后续的全面合作提供依据；双方成立战略合作领导小组，每月举行工作联席会议；出台合作机制；成立项目工作专班；指定专人负责；确保本年度第三季度实现合作。
2.本协议双方授权部门应在本协议框架下友好协商，签署各种合作协议（技术、商务等），作为本协议附件，具有同等法律效力。
3.双方承诺对协议内容保密，除非得到授权，否则任何一方不得将本协议信息提供给其他无关方。
4.协议变更与终止。本协议的变更必须由甲、乙双方协商,并以书面形式确定。如发生不可抗拒的原因,致使本协议的履行成为不必要或不可能, 甲、乙双方均有权解除本协议。
5.本协议经双方签署后生效，其他未尽事宜，双方友好协商确定。
四、对上市公司的影响
1.本次签署的《战略合作框架协议》旨在发挥双方资源优势，实现共赢发展而达成的初步合作意向，若能最终实现业务合作，将进一步加强公司在乌鲁木齐的货物集结能力，推动中欧、中亚班列高效运行。同时，对公司夯实业务、提升公司的市场竞争力和持续盈利能力产生积极影响。该协议的签署符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
2．本协议的签署无法预计对公司当年经营业绩造成的影响，对未来年度经营业绩的影响需视协议各方后续具体合作协议的签订和实施情况而定。
3. 协议签订不影响公司的业务独立性。
五、风险提示
1.本协议为战略框架性协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性的约定，后续业务合作的具体实施内容将以另行签订的正式投资协议为准。本协议不构成法律责任和正式承诺，其执行情况尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2.如甲乙双方合作成功，并最终签订正式投资协议、明确投资额度及其他具体合作事项后，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的要求，履行公司决策审批程序和信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
3.本次协议签订前三个月内上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股未发生变化。
截至本公告披露日，公司未收到实际控制人和董监高减持公司股份的计划。若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。未来三个月内，上市公司控股股东、持股5%以上股东所持限售股份即将解除限售或减持的计划如下：
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六、备查文件
《战略合作框架协议》
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2023年6月20日
