江苏长电科技股份有限公司
第八届董事会第二次临时会议
决议公告
证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2023-039
江苏长电科技股份有限公司
第八届董事会第二次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次临时会议于2023年6月12日以通讯方式发出通知，于2023年6月19日以通讯表决方式召开，本次会议表决截止时间为2023年6月19日下午2时。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。
二、董事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：
审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告》）
公司于2023年6月15日披露了《江苏长电科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2023-038），拟于2023年6月21日实施2022年年度权益分派，每股派发现金红利0.2元（含税），根据《2022年股票期权激励计划》的有关规定，拟对2023年6月21日（2022年度权益分派完成日）以后的行权价格进行相应调整，由19.51元/股调整为19.31元/股。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月十九日
证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2023-041
江苏长电科技股份有限公司
关于调整公司2022年
股票期权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权行权价格：由19.51元/股调整为19.31元/股。
根据江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、派息等事宜时，由董事会按照股票期权激励计划相关条款对股票期权行权价格进行调整。
公司拟于2023年6月21日实施2022年年度权益分派，董事会拟对2023年6月21日（2022年度权益分派完成日）以后的行权价格进行相应调整。现将有关事项公告如下：
一、2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月13日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议及第七届监事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，独立董事对公司第七届董事会第十四次临时会议相关事项发表了独立意见，监事会对2022年股票期权激励计划相关事项进行了核查并发表了意见。
2、2022年4月14日至2022年4月23日，公司通过公告栏张贴方式在内部公示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年4月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2022-028）。
3、2022年4月29日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。本计划获得公司2022年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事项。
4、2022年4月29日，公司第七届董事会第十五次临时会议和第七届监事会第五次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2022年4月29日为授予日，授予1,382名激励对象3,113万份股票期权。公司独立董事对第七届董事会第十五次临时会议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2022年4月30日，公司披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-029）。
6、2022年6月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票期权的登记工作。
7、2023年4月25日，公司第八届董事会第一次临时会议和第八届监事会第一次临时会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对第八届董事会第一次临时会议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
8、2023年6月19日，公司第八届董事会第二次临时会议和第八届监事会第二次临时会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
二、本次调整股票期权行权价格的情况
1、调整事由
公司于2023年4月28日召开2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配方案，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.20元（含税）。
公司于2023年6月15日披露了《江苏长电科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，将于2023年6月21日实施2022年年度权益分派。
2、调整方法
根据《激励计划》之“本激励计划的调整方法和程序”的规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司董事会拟对2022年股票期权激励计划2023年6月21日（2022年度权益分派完成日）以后的行权价格进行调整。
派息时的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，在2023年6月21日后，公司激励计划行权价格=19.51-0.20=19.31元/股。
综上，在2023年6月21日后，公司已授予尚未行权的股票期权的行权价格由19.51元/股调整为19.31元/股。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可。
三、本次调整股票期权行权价格对公司的影响
本次调整股票期权行权价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定和勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
本次调整股票期权行权价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划中关于调整事项的规定。本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
综上，我们同意公司对本次激励计划行权价格进行调整事项。
五、法律意见书结论性意见
君合律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定，公司尚需依法履行信息披露义务。
六、独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：长电科技本次调整行权价格已取得必要的审批和授权，公司本次调整行权价格相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、上网公告附件
1、江苏长电科技股份有限公司第八届监事会第二次临时会议决议公告；
2、江苏长电科技股份有限公司独立董事对调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的独立意见；
3、君合律师事务所上海分所关于江苏长电科技股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格相关事项的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
江苏长电科技股份有限公司董事会
2023年6月19日
证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2023-040
江苏长电科技股份有限公司
第八届监事会第二次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次临时会议于2023年6月12日以通讯方式发出会议通知，于2023年6月19日以通讯表决方式召开，本次会议表决截止时间为2023年6月19日下午2时。会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：
审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》
监事会认为：公司董事会根据股东大会授权，在出现分红派息时调整股票期权行权价格，符合本次激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司监事会
二〇二三年六月十九日
