天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：2023-045
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
第十届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十六次会议于2023年6月20日在西安市高新区科技路33号高新国际商务中心20层会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司已于2023年6月16日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于对外投资的议案
根据经营发展需要，公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司拟以现金方式收购西安君正房地产开发有限公司持有的西安佳幸房地产开发有限公司剩余45%股权。
具体内容详见2023年6月21日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-046）。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案
公司决定于2023年7月6日（星期四）14点50分召开公司2023年第二次临时股东大会。
具体内容详见2023年6月21日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-047）。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
公司第十届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十一日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-046
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟以现金方式收购西安君正房地产开发有限公司（以下简称西安君正）持有的西安佳幸房地产开发有限公司（以下简称西安佳幸）剩余45%股权。本次标的股权转让价款为128,242,809.63元。
● 本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）基本情况
2022年11月25日，经公司第十届董事会第七次会议审议同意，公司下属全资子公司西安天地源与西安君正签订投资合作协议，通过收购西安君正下属全资子公司西安佳幸55%股权的方式，受让西安君正享有的西安市高新区红庙村集体土地上棚户区改造项目开发用地部分国有土地使用权权益。2022年12月1日，西安佳幸通过竞买方式，以总价242,200万元获取了西安市高新区GX3-25-24地块的国有建设用地使用权。根据投资合作协议，西安天地源以156,741,211.76元的对价受让了西安君正持有的西安佳幸55%股权。2023年1月13日，西安佳幸完成市场主体变更登记。
目前，GX3-25-24地块（即高新宸樾项目）已完成《国有建设用地使用权出让合同》签订、不动产预告登记及项目前期策划定位和方案设计，并已取得项目总平图批复，正在推进项目施工图设计、桩基施工支护等工作。现根据经营发展需要，西安天地源拟以现金方式收购西安君正持有的西安佳幸剩余45%股权。经双方协商确认，本次标的股权转让价款为128,242,809.63元。
（二）董事会审议情况
1、2023年6月20日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方的基本情况
公司名称：西安君正房地产开发有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2010年4月28日
主要股东：陕西赫文章房地产开发有限公司，持股100%
注册地址：西安市高新区长安科技产业园紫薇田园都市C区商业楼10101
法定代表人：王红兵
注册资本：500万元
经营范围：房地产开发、销售，物业管理等。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：西安佳幸房地产开发有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2020年7月30日
主要股东：西安天地源持股1%，西安君正持股45%，西安天厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股54%
注册地址：陕西省西安市高新区科技路高新国际商务中心21楼
法定代表人：吴峰
注册资本：100,000万元
经营范围：物业管理、房地产开发经营等。
截至2022年12月31日，总资产242,207.44万元，净资产-1.60万元，负债总额242,209.04万元，2022年实现营业收入0万元，净利润-1.40万元。
截至2023年5月31日，总资产248,946.45万元，净资产125,701.36万元，负债总额123,245.09万元，2023年1-5月实现营业收入0万元，净利润-137.12万元。
（二）标的股权估值情况
依据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的西安佳幸《股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联(陕)评报字【2023】第1163号），以2023年5月31日为评估基准日，西安佳幸净资产账面价值125,701.36万元，评估值154,670.25万元，评估增值28,968.89万元，增值率23.05%。经双方协商确认，本次标的股权转让价款为128,242,809.63元。
四、标的公司股权收购前后变动情况
本次股权收购前，西安天地源直接持有西安佳幸1%股权，通过西安天厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称西安天厦）间接持有西安佳幸27.38%股权，实际拥有西安佳幸28.38%权益。西安天厦是由西安天地源、西安天地源不动产代理有限公司、厦门国际信托有限公司按约定比例出资成立的合伙企业。其中，西安天地源认缴出资7.1999亿元，占比50.7035%；西安天地源不动产代理有限公司认缴出资1万元，占比0.0007%；厦门信托认缴出资7亿元，占比49.2958%。
本次股权收购完成后，西安天地源将直接持有西安佳幸46%股权，通过西安天厦间接持有西安佳幸27.38%股权，实际拥有西安佳幸73.38%权益。
西安佳幸房地产开发有限公司股权变化表
■
五、合作方式
（一）西安天地源与西安君正签订《股权转让协议》，西安天地源以现金方式收购西安君正持有的西安佳幸45%股权。股权变更分两次进行，第一次完成44%股权变更，第二次完成剩余1%股权变更。
（二）自签订《股权转让协议》之日起，原由西安君正持有的西安佳幸45%股权的全部权益均由西安天地源享有，股权分次过户不影响西安天地源就45%股权享有完全权益，西安君正对西安佳幸不再享有任何实质权益。
（三）《股权转让协议》签订后，西安佳幸的董事、监事、高级管理人员由西安天地源委派，西安君正不再向西安佳幸委派董事、监事、高级管理人员及其他人员。
六、对外投资对公司的影响
本次对外投资可以进一步提升公司对西安佳幸的权益占比，有利于公司持续经营发展。本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
七、对外投资的风险分析
本次对外投资可能面临一定的市场风险。公司将加强政策和市场研究，准确把握项目定位，优化产品设计，强化项目控制和运营，采取灵活的定价和销售策略，提高产品市场竞争力，以应对可能面临的风险。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十一日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：2023-047
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年7月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年7月6日 14点50分
召开地点：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年7月6日
至2023年7月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权：无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2023年6月20日召开的第十届董事会第十六次会议审议通过。相关内容刊载于2023年6月21日的《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）特别决议议案：无
（三）对中小投资者单独计票的议案：无
（四）涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记需提交的有关手续：
1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；
2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。
（二）登记地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦34层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
（三）登记时间：2023年7月3日（星期一）9：00一17：00
六、其他事项
（一）联系方式
电话：029一88326035 邮箱：IRM@tande.cn
邮编：710075 联系人：春希 常永超
（二）参会费用
与会人员食宿及交通自理。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
2023年6月21日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
天地源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月6日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
