恒力石化股份有限公司关于筹划控股子公司分拆上市暨签署意向协议的提示性公告
证券代码：600346 证券简称：恒力石化 公告编号：2023-035
恒力石化股份有限公司关于筹划控股子公司分拆上市暨签署意向协议的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”或“公司”）拟分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）通过与大连热电股份有限公司（以下简称“大连热电”，为上海证券交易所上市公司，证券代码：600719）进行重组的方式实现重组上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，大连热电将成为康辉新材的控股股东，恒力石化将成为大连热电的控股股东。
2、2023年6月20日，恒力石化及下属子公司江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）与大连热电、大连洁净能源集团有限公司（以下简称“洁净能源集团”）签署《重大资产重组意向协议》，公司拟向大连热电出售公司直接及间接持有的康辉新材100%股权。大连热电拟通过发行股份的方式购买恒力石化、恒力化纤合计持有的康辉新材100%的股份（以下简称“本次交易”）。本次签署的协议仅为意向性协议，具体交易方案及交易条款以最终签署的正式交易协议为准。
3、本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更，不构成本公司的关联交易，亦不构成本公司的重大资产重组。公司后续将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，并根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。
4、根据《上市公司分拆规则（试行）》等相关规定，上市公司本次分拆符合相关法律法规的规定，具备可行性。
5、本次分拆事项不会导致公司丧失对康辉新材的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。
6、本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准及有权监管机构核准等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
7、本次交易涉及的资产出售、发行股份购买资产为一揽子交易，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），其他项均不予实施。此外，本次交易拟向特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金以资产出售和发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次出售方案和发行股份购买资产行为的实施。
8、本次交易尚需取得相关有权主管部门的批准。本次交易尚处于前期筹划阶段，交易相关方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在协商论证中，后续将陆续开展尽职调查、审计、评估工作。本次交易尚需履行公司董事会、股东大会等必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。
一、交易概述
2023年6月20日，恒力石化、恒力化纤与大连热电、洁净能源集团签署《重大资产重组意向协议》。公司拟向大连热电出售公司直接及间接持有的康辉新材100%股权。大连热电拟通过发行股份的方式购买恒力石化、恒力化纤合计持有的康辉新材100%的股份，本次交易将构成大连热电重大资产重组。《重大资产重组意向协议》为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式文件确定。
本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更，不构成本公司的关联交易，亦不构成本公司的重大资产重组。公司后续将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，并根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。
二、交易标的基本情况
本次交易的标的为康辉新材100%股权。
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三、本次交易各方基本情况
（一）恒力石化股份有限公司
截至本公告日，恒力石化直接持有康辉新材66.33%的股份，为康辉新材控股股东，且恒力石化共计持有恒力化纤100%的股权。
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（二）江苏恒力化纤股份有限公司
截至本公告日，恒力化纤持有康辉新材33.67%的股份，为康辉新材参股股东。
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（三）大连热电股份有限公司
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（四）大连洁净能源集团有限公司
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四、本次交易意向性文件的主要内容
恒力石化、恒力化纤、大连热电及洁净能源集团签署了《重大资产重组意向协议》。前述《重大资产重组意向协议》的主要内容如下：
1、约定大连热电拟进行重大资产重组，包括大连热电向大连洁净能源集团有限公司及其指定主体出售全部资产及负债，及通过发行股份的方式购买恒力石化、恒力化纤合计持有的康辉新材100%的股权。
2、前述资产出售、发行股份购买资产为一揽子交易，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），其他项均不予实施。
3、本次重大资产重组的同时拟募集配套资金，募集配套资金以资产出售和发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次出售方案和发行股份购买资产行为的实施。
4、《重大资产重组意向协议》为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式文件确定。
五、本次交易风险提示
根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023年修订）》，如本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准及有权监管机构核准等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易尚处于前期筹划阶段，尚存较大不确定性。交易相关方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在协商论证中，后续将陆续开展尽职调查、审计、评估工作。本次交易尚需履行公司董事会、股东大会等必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。后续公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。
六、备查文件
1、《重大资产重组意向协议》
特此公告。
恒力石化股份有限公司董事会
2023年6月21日
