大连热电股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌公告

股票代码：大连热电 股票简称：600719 公告编号：临2023-024

大连热电股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、停牌事由和工作安排

大连热电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划重大资产重组事项，上市公司拟向大连洁净能源集团有限公司或其指定主体出售其全部资产及负债（以下简称“出售资产”）。上市公司拟同时发行股份购买恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”或“标的公司”）100%股份（以下简称“本次交易”）。上述资产出售和发行股购买资产为一揽子交易，同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，其他项均不予实施。此外，本次交易拟向特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金以资产出售和发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次出售方案和发行股份购买资产行为的实施。相关方案尚待进一步商讨确定。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易预计构成重大资产重组，预计构成重组上市，预计构成关联交易，本次交易将会导致公司实际控制人发生变更。

鉴于本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性。为了维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：大连热电，证券代码：600719）自2023年6月21日（星期三）开市时起停牌。停牌时间不超过10个交易日。

停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，及时履行信息披露义务。公司将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的要求积极推进各项工作，及时履行信息披露义务。在停牌届满前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

二、本次重组的基本情况

（一）拟出售资产基本情况

本次交易，上市公司拟向大连洁净能源集团有限公司或其指定主体出售其所有资产及负债。

（二）拟购买资产基本情况

本次交易，公司拟以发行股份的方式购买恒力石化及恒力化纤合计持有的康辉新材100%股权。

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（三）交易对方的基本情况

本次出售资产的交易对方为大连洁净能源集团有限公司或其指定主体，具体尚未确定。发行股份购买资产的交易对方为恒力石化、恒力化纤。

1、大连洁净能源集团有限公司

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2、恒力石化基本情况

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3、恒力化纤基本情况

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（四）交易方式

本次交易的交易方式初步确定为公司向大连洁净能源集团有限公司或其指定主体出售其全部资产及负债，同时公司以发行股份的方式购买恒力石化、恒力化纤合计持有的康辉新材100%股权。本次重大资产重组的拟同时募集配套资金。具体交易方式、交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

三、本次交易意向性文件

2023年6月20日，公司与大连洁净能源集团有限公司、恒力石化、恒力化纤签署了《重大资产重组意向协议》。约定公司拟进行重大资产重组，包括公司向大连洁净能源集团有限公司及其指定主体出售全部资产及负债，及通过发行股份的方式购买恒力石化、恒力化纤合计持有的康辉新材100%的股权。前述资产出售、发行股份购买资产为一揽子交易，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），其他项均不予实施。

本次重大资产重组的同时拟募集配套资金，募集配套资金以资产出售和发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次出售方案和发行股份购买资产行为的实施。

《重大资产重组意向协议》为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式文件确定。

四、风险提示

截至目前，本次重组仍处于筹划阶段，交易相关方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在协商论证中，后续将陆续开展尽职调查、审计、评估工作。本次重组尚需履行公司董事会、股东大会等必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

五、备查文件

（一）经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请

（二）本次交易的意向性协议

（三）上交所要求的其他文件

特此公告。

大连热电股份有限公司

董事会

2023年6月21日