烟台艾迪精密机械股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销
实施公告
转债代码：113644 转债简称：艾迪转债 公告编号：2023-029
证券代码：603638 证券简称：艾迪精密
烟台艾迪精密机械股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销
实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：根据烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象34人离职，已不符合激励条件，并且公司2022年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售的条件；因公司内外部环境变化等因素的影响，公司判断在终止激励计划当日将无法满足2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标,预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，继续实施2021年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究并征求激励对象的意见，拟终止本激励计划，并回购注销2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票，公司回购注销34名激励对象全部已获授但尚未解除限售及319名激励对象部分已获授尚未解除限售的限制性股票共计183.2796万股。
● 本次注销股份的有关情况
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●一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1.2023年4月28日公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并终止实施激励计划的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的《关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-014）、《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并终止实施激励计划的公告》（公告编号：2023-015）;2023年6月12日公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，鉴于公司2022年度利润分配已实施完成，根据公司《激励计划》中的规定，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整,具体内容详见公司于2023年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的《关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-028）。
2.公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的《关于回购注销部分激励对象限制性股票并终止实施激励计划通知债权人的公告》（公告编号：2023-022）。截至本公告披露日，公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司要求提前清偿债务或者提供担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，激励对象34人离职，已不符合激励条件，并且公司2022年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售的条件；因公司内外部环境变化等因素的影响，公司判断在终止激励计划当日将无法满足2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标,预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，继续实施2021年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究并征求激励对象的意见，拟终止本激励计划，并回购注销2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票,回购注销34名激励对象全部已获授但尚未解除限售及319名激励对象部分已获授尚未解除限售的限制性股票共计183.2796万股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及353人，合计拟回购注销限制性股票183.2796万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
（三）回购注销安排公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884169897），并向中登公司申请办理上述34名激励对象全部已获授尚未解除限售及319名激励对象部分已获授尚未解除限售共计183.2796万股的限制性股票回购注销手续。预计本次限制性股票于2023年6月27日完成注销，注销完成后，公司后续将依法办理相关变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《管理办法》的规定和公司《激励计划》、限制性股票授予协议的规定及安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销部分限制性股票的事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京植徳律师事务所律师认为，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购价格、回购数量和回购安排等事宜符合《管理办法》《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定；本次回购注销尚需按照相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务及办理股份注销手续及减少注册资本的工商变更登记等事宜。
特此公告。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
2023年6月21日
转债代码：113644 转债简称：艾迪转债 公告编号：2023-030
证券代码：603638 证券简称：艾迪精密
烟台艾迪精密机械股份有限公司
关于限制性股票回购注销不调整
可转债转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 修正前转股价格：23.74元/股
● 修正后转股价格：23.74元/股，因本次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入，本次限制性股票回购注销完成后，艾迪转债转股价格不变。
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕496号）核准，烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日公开发行了100万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000万元。本次发行的可转换公司债券已于2022年5月12日在上海证券交易所上市交易，债券简称“艾迪转债”，债券代码“113644”。艾迪转债存续期6年，自2022年4月15日至2028年4月14日，转股起止日期自2022年11月18日至2028年4月14日，初始转股价格为23.96元/股。因公司实施2021年度、2022年度权益分派方案，艾迪转债最新转股价为23.74元/股。
一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定
根据《烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股或配股价，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化的情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资及其他原因使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、可转换公司债券转股价格历次调整的情况
2022年6月8日，因公司实施2021年年度权益分派，转股价格由23.96元/股调整至23.84元/股，调整后的转股价格自2022年6月8日起生效，具体情况详见公司于2022年6月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于可转债转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2022-038）。
2022年6月28日公司回购注销1,392,244股限制性股票，回购价格为26.16元/股。因本次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入，本次限制性股票回购注销完成后,艾迪转债的转股价格不变，仍为23.84元/股，故公司本次限制性股票回购注销完成后不调整艾迪转债的转股价格。具体内容详见公司2022年6月24日披露的《艾迪精密关于限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-042）。
2023年6月5日，因公司实施2022年年度权益分派，转股价格由23.84元/股变更为23.74元/股，调整后的转股价格自2023年6月5日起生效，具体情况详见公司于2023年5月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于因2022年度利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-026）。
三、本次转股价格调整原因及结果
1.转股价格调整原因
2023年4月28日公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并终止实施激励计划的议案》，同意公司回购注销34名激励对象全部已获授但尚未解除限售及319名激励对象部分已获授尚未解除限售的限制性股票共计183.2796万股，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并终止实施激励计划的公告》（公告编号：2023-015）。
2023年6月27日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，34名激励对象全部已获授但尚未解除限售及319名激励对象部分已获授尚未解除限售的限制性股票共计183.2796万股限制性股票注销事宜已办理完毕。公司总股本从840,166,258股减少至838,333,462股。
2.转股价格调整结果
根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“艾迪转债”的转股价格调整如下：
P1=（P0+A×k）/（1+k）；
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，k为增发新股或配股率，A为增发新股或配股价。具体计算过程如下：
P0=23.74元/股，
A=25.94元/股，
k=-1,832,796/840,166,258=-0.218%
P1=（P0+A×k）/（1+k）=23.74元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）
根据上述规则，因本次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入，本次限制性股票回购注销完成后,艾迪转债的转股价格不变，仍为23.74元/股，故公司本次限制性股票回购注销完成后不调整艾迪转债的转股价格。
特此公告。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
2023年6月21日
