中航重机股份有限公司
第七届董事会第五次临时会议
决议公告
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-033
中航重机股份有限公司
第七届董事会第五次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）第七届董事会第五次临时会议于2023年6月21日以通讯方式在中航重机会议室召开。会议由董事长冉兴主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议以书面表决方式审议通过如下事项：
一、审议通过了《关于对全资子公司减资换股的议案》
同意公司对全资子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司（以下简称“宏远公司”）和贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大公司”）减资，宏远公司以其持有的中航金属材料理化检测科技有限公司（以下简称“检测公司”）50%的股权，安大公司以其持有的检测公司50%的股权和贵阳安大宇航材料工程有限公司（以下简称“安大宇航”）100%的股权作为减资对价支付给中航重机。
本次减资完成后，宏远公司、安大公司不再持有检测公司的股权，安大公司不再持有安大宇航的股权，检测公司、安大宇航成为公司全资子公司。不改变公司合并报表范围。
具体详见公司同日刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航重机关于对全资子公司减资的公告》（2023-034）。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
中航重机股份有限公司
董事会
2023年6月25日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-034
中航重机股份有限公司
关于对全资子公司减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 减资标的公司名称：陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻造有限责任公司
● 减资金额：公司拟减少陕西宏远航空锻造有限责任公司（以下简称“宏远公司”）注册资本5,202,387.00元，减资价格为7.55元/注册资本（经四舍五入后），减资对价为3,926.81万元。公司拟减少贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大公司”）注册资本50,753,532.00元，减资价格为5.67元/注册资本（经四舍五入后），减资对价为28,790.88万元。宏远公司以其持有的中航金属材料理化检测科技有限公司（以下简称“检测公司”）50.00%的股权作为减资对价支付给中航重机，安大公司以其持有的检测公司50.00%股权和贵阳安大宇航材料工程有限公司（以下简称“安大宇航”）100%的股权作为减资对价支付给中航重机。宏远公司、安大公司、检测公司和安大宇航股权价值均以2022年6月30日为评估基准日并经国有产权管理部门评估备案后的净资产值为依据。
● 本次交易不构成关联交易及重大资产重组，无需公司股东大会审议。
● 本次交易尚需办理工商变更登记手续。
一、减资概述
（一）本次减资事项的基本情况
根据国务院国资委提出的关于中央企业压减层级的要求，按照《国企改革三年行动方案》精神以及公司“十四五”规划战略部署，公司拟对全资子公司宏远公司和安大公司减资。宏远公司以其持有的检测公司50.00%的股权作为减资对价支付给中航重机，安大公司以其持有的检测公司50.00%股权和安大宇航100%的股权作为减资对价支付给中航重机。最终实现提升检测公司、安大宇航法人层级，将检测公司、安大宇航由中航重机二级子公司变更为一级子公司。
1、对宏远公司减资的基本情况
根据经国有产权管理部门评估备案后的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG（2022）第0013-02号《资产评估报告》，截至2022年6月30日，宏远公司净资产评估值为336,503.80万元。按照宏远公司净资产评估值将减少注册资本5,202,387元，减资价格为7.55元/注册资本（经四舍五入后），减资完成后，宏远公司注册资本为440,610,701元。宏远公司以持有的检测公司50.00%股权作为减资对价支付给公司，检测公司50.00%股权价值按照评估值并扣除2022年8月分红后的价值确定，最终，减资对价为3,926.81万元。
根据经国有产权管理部门评估备案后的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG（2022）第0013-04号《资产评估报告》，截至2022年6月30日，检测公司100%股权的评估值为19,893.40万元。2022年8月，检测公司向股东安大公司、宏远公司合计现金分红120,397,726.94元，检测公司50.00%股权的评估值扣除2022年8月分红后的价值为3,926.81万元。
2、对安大公司减资的基本情况
根据经国有产权管理部门评估备案后的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG（2022）第0013-01号《资产评估报告》，截至2022年6月30日，安大公司净资产评估值为266,029.10万元。按照安大公司净资产评估值将减少注册资本50,753,532元，减资价格为5.67元/注册资本（经四舍五入后），减资完成后，安大公司注册资本为418,211,461.38元。安大公司以持有的检测公司50.00%股权和安大宇航100%股权作为减资对价支付给公司，检测公司50.00%股权的价值按照评估值并扣除2022年8月分红后的价值确定，安大宇航100%股权的价值按照评估值确定。最终，减资对价为28,790.88万元。
根据经国有产权管理部门评估备案后的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG（2022）第0013-04号《资产评估报告》，截至2022年6月30日，检测公司100%股权的评估值为19,893.40万元。2022年8月，检测公司向股东安大公司、宏远公司合计现金分红120,397,726.94元，检测公司50.00%股权的评估值扣除2022年8月分红后的价值为3,926.81万元。
根据经国有产权管理部门评估备案后的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG（2022）第0013-03号《资产评估报告》，截至2022年6月30日，安大宇航100%股权的评估值为24,864.07万元。
3、本次减资前后，公司及相关子公司股权结构变动情况
本次减资前后，公司及相关子公司股权结构如下：
减资前 减资后
■
（二）本次减资审议及批准情况
公司于2023年6月21日召开第七届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》。有关审议的详情，可参阅公司同日发布的《中航重机第七届董事会第五次临时会议决议公告》（2023-033）。
本次交易无需股东大会审议。
本次交易尚需办理工商变更登记手续。
（三）本次减资不构成关联交易和重大资产重组
本次减资事项不构成公司关联交易，也不构成重大资产重组。
二、本次减资主体的基本情况
（一）宏远公司基本情况
1、标的公司名称：陕西宏远航空锻造有限责任公司
2、统一社会信用代码：91610422661198210M
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：陕西省咸阳市三原县嵯峨乡张邢岳村
5、法定代表人：魏志坚
6、注册资本：445,813,088元
7、成立日期：2007年6月29日
8、经营范围：锻铸毛坯、机械加工；进出口经营：锻铸件、机械零部件加工、金属材料购销；机械设备类产品、生产辅助材料及办公用品销售；设备安装、维修；厂房、机械设备租赁及代收与租赁业务相关的水、电、燃气、热力费用；锻铸技术咨询服务；汽油、柴油、润滑油零售（限分支机构经营）；道路货物运输。
9、主要财务数据
宏远公司最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）安大公司基本情况
1、标的公司名称：贵州安大航空锻造有限责任公司
2、统一社会信用代码：91520402215671442L
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：贵州省安顺市西秀区东关街道东郊
5、法定代表人：冀胜利
6、注册资本：468,964,993.38元
7、成立日期：2000年3月28日
8、经营范围：锻造、铸造、锻造技术软件开发、转让、咨询服务、机械加工、维修服务、工业气体、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
9、主要财务数据
安大公司最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述数据为安大公司单体报表数据，且经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、作为减资对价标的公司基本情况
（一）检测公司基本情况
1、标的公司名称：中航金属材料理化检测科技有限公司
2、统一社会信用代码：91610132596304469E
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：陕西省西安市经济技术开发区凤城六路130号1幢
5、法定代表人：王峻松
6、注册资本：57,488,441.00元
7、成立日期：2012年5月18日
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发。许可项目：检验检测服务。
9、主要财务数据
检测公司最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2022年8月，检测公司以盈余公积转增注册资本7,488,441元，现金分红120,397,726.94元。
（二）安大宇航基本情况
1、标的公司名称：贵阳安大宇航材料工程有限公司
2、统一社会信用代码：91520114789786177H
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：贵州省贵阳市经济技术开发区开发大道26号
5、法定代表人：王超
6、注册资本：245,060,000.00元
7、成立日期：2006年9月12日
8、经营范围：精密锻造、锻造技术软件开发、技术转让及咨询服务，机械加工、维修服务，金属材料及成套机电设备、零部件进出口及销售业务。
9、主要财务数据
安大宇航最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、本次减资的目的和对公司的影响
（一）本次减资的目的
根据国务院国资委提出的关于中央企业压减层级的要求，按照《国企改革三年行动方案》精神以及公司“十四五”规划战略部署，公司拟对全资子公司宏远公司和安大公司减资，以提升检测公司、安大宇航法人层级，本次减资将进一步优化资源配置，完善公司产业整体布局，有利于增强公司竞争力，促进公司长远发展。
（二）本次减资的影响
本次减资完成后，宏远公司、安大公司不再持有检测公司的股权，安大公司不再持有安大宇航的股权，检测公司、安大宇航成为公司全资子公司。不改变公司合并报表范围。
本次减资不会影响宏远公司、安大公司正常业务开展，不改变公司合并报表范围，不会对公司的财务及经营状况带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、备查文件
1、中航重机第七届董事会第五次临时会议决议
2、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG（2022）第0013-02号（宏远公司）、中企华评报字JG（2022）第0013-01号（安大公司）、中企华评报字JG（2022）第0013-04号（检测公司）、中企华评报字JG（2022）第0013-03号（安大宇航）《资产评估报告》
特此公告
中航重机股份有限公司董事会
2023年6月25日
