兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2023-044

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份用途：员工持股计划

● 拟回购股份资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）

● 回购股份价格或价格区间：不超过人民币8.32元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

● 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月

● 回购资金来源：公司自有资金或自筹资金

● 相关股东减持计划：截至本公告披露日，除董事、总经理洪一丹女士外，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东中城骥瑜（浙江）实业有限公司未来3个月、未来6个月等不存在减持公司股票的计划；5%以上股东红楼集团及其一致行动人洪一丹女士除已于2023年6月3日在上海证券交易所网站披露的减持公司股票计划外，自2023年6月9日起的未来3个月、未来6个月等暂无减持公司股票的计划，若未来拟实施股份减持，其将严格遵守相关法律法规的规定，并及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、本次回购股份将用于员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；

4、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关规定，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，增强投资者信心，综合考虑公司的经营和财务状况，公司拟使用自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体如下：

一、回购方案的审议及实施程序

2023年6月9日，公司召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

(一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，增强投资者信心，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。公司本次回购股份拟用于员工持股计划，若公司未能在规定期限内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。

(二）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股股票。

(三）回购股份的方式

拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以集中竞价交易方式回购。

(四）回购股份的期限

1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定提前终止回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。公司将根据董事会授权，按相关法律、法规、中国证监会、上交所的规定在回购期限内根据市场情况择机回购。

2、公司不得在下述期间内回购公司股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上交所规定的其他情形。

本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

(五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

公司本次回购股份拟用于员工持股计划，回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。根据本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价测算，公司本次回购价格上限为8.32元/股（含），拟回购股份数量约为6,009,615股至12,019,230股，约占公司总股本761,335,236股的0.7894%至1.5787%。

公司将根据回购股份方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况实施回购。具体回购股份的数量以及具体用于员工持股计划的回购股份数量及比例以最终实际实施情况为准。

(六）本次回购的价格

公司回购股份的价格不超过人民币8.32元/股（含）。本次回购股份的价格区间上限不超过董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

(七）本次回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

(八）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设按照本次回购资金总额下限人民币5,000万元（含），回购价格上限人民币8.32元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为6,009,615股，约占公司总股本761,335,236股的0.7894%；假设按照本次回购资金总额上限人民币10,000万元（含），回购价格上限人民币8.32元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为12,019,230股，约占公司总股本761,335,236股的1.5787%。

后续公司按照有关规定的要求，将回购的股份用于员工持股计划，回购的股份转为有限售条件流通股，但公司总股本不会发生变化；到期未实施的已回购部分将履行相关程序予以注销，则公司总股本和有限售条件流通股将相应减少。

以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

(九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币374,187.61万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币193,450.50万元，流动资产为人民币72,109.75万元，按照本次回购资金总额上限人民币10,000万元（含）测算，回购金额约占上述指标的2.67%、5.17%和13.87%，综合考虑公司经营、财务等多方面因素，本次回购不会对公司日常经营、财务状况、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

若按照本次回购资金总额上限人民币10,000万元（含）、回购价格上限8.32元/股（含）测算，回购股份数量约占公司总股本761,335,236股的1.5787%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司总股本的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

本次回购股份拟用于公司员工持股计划，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。

(十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购方案符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。董事会表决程序、内容、方式均符合法律法规和《公司章程》的规定。

2、本次回购股份拟用于员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，有利于保护公司及广大投资者权益。

3、公司本次回购资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案具备合理性和可行性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份事项。

(十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

1、公司董监高买卖股票的情况

2022年11月9日，公司披露了《股东及其一致行动人集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-070），公司5%以上股东红楼集团及其一致行动人自2022年11月30日起的6个月内，计划通过集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过15,226,700股，即不超过公司总股本的2%。上述减持计划已于2023年5月29日实施完毕，红楼集团及其一致行动人通过集中竞价方式合计减持股份6,800,033股，占公司总股本的0.89%。具体内容详见《股东及其一致行动人集中竞价减持股份结果公告》(公告编号:2023-037)。

2023年1月14日，公司披露了《关于股东协议转让股份完成过户登记的公告》（公告编号：2023-003），红楼集团通过协议转让方式减持公司股份58,000,000股，占公司总股本的7.62%，减持后持有公司股份116,685,708股，占公司总股本的15.33%。

2023年3月3日，公司披露了《关于持股5%以上股东权益变动超过1%的提示性公告》（公告编号：2023-012），红楼集团及其一致行动人于2022年12月7日至2023年3月2日期间通过集中竞价交易、大宗交易方式累计减持公司股份13,890,800股，占公司总股本的1.82%。

2023年3月20日，公司5%以上股东、董事总经理洪一丹女士通过集中竞价交易方式减持公司股份134,600股，占公司总股本的0.02%，其在减持计划的实施过程中，由于误操作买入公司股份2,300股，具体内容详见《关于5%以上股东、董事、高级管理人员误操作导致短线交易及致歉的公告》（公告编号：2023-018）。

2023年6月3日，公司披露了《股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-039），公司5%以上股东红楼集团、董事总经理洪一丹女士、离任董事张宏先生计划自2023年6月28日起的6个月内，通过集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过15,226,700股，即不超过公司总股本的2%。

上述红楼集团及其一致行动人在本次回购股份决议前6个月内存在买卖公司股票的行为。上述交易行为属于已披露的减持计划下的正常交易，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

2、公司控股股东买卖股票的情况

2023年5月4日，公司披露了《关于控股股东增持计划的公告》（公告编号：2023-031），公司控股股东浙江元明控股有限公司基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，旨在维护投资者利益，计划自2023年5月4日起6个月内以集中竞价交易方式增持公司股份不低于公司总股本的0.50%，不超过公司总股本的1.00%。上述增持计划已于2023年5月8日实施完毕，具

体内容详见《关于控股股东增持计划完成的公告》（公告编号：2023-033）。

除上述情况外，其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内无买卖公司股票的行为，不存在单独或者联合他人进行内幕交易及操纵市场行为。

(十二）向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

截至本公告披露日，公司已向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函并取得相关人员回函。

除董事、总经理洪一丹女士外，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东中城骥瑜（浙江）实业有限公司未来3个月、未来6个月等不存在减持公司股票的计划。

5%以上股东红楼集团及其一致行动人洪一丹女士除已于2023年6月3日在上海证券交易所网站披露的减持公司股票计划外，自2023年6月9日起的未来3个月、未来6个月等暂无减持公司股票的计划，若未来拟实施股份减持，其将严格遵守相关法律法规的规定，并及时履行信息披露义务。

(十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于公司实施员工持股计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

(十四）防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

(十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司经营层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购股份的时机、回购价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；

2、设立股份回购专用证券账户或其他相关证券业务；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、本次回购股份将用于员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；

4、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。

四、其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日即2023年6月9日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东名称、持股数量及持股比例。具

体内容详见公司于2023年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

及指定信息披露媒体上的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-043）

（二）回购专用证券账户

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户信息如下：

持有人名称：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882322708

（三）回购期间信息披露

公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

董事会

2023年6月26日