深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于与专业投资机构合作设立有限合伙企业的公告
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2023－26号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于与专业投资机构合作设立有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、合作概况
为优化公司债务结构，推动公司项目开发建设，公司及公司全资子公司深圳市中洲地产有限公司（以下简称“中洲地产”）与信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）、中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“信达深分”）合作设立广西信中投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广西信中”）。公司及中洲地产作为有限合伙人，合计出资184,000万元，未超过公司2022年度经审计总资产的10%，根据公司《章程》等相关规定，本次投资在公司董事会授权范围内，无须提交公司董事会及股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不会导致同业竞争或关联交易。
二、合伙企业基本情况
1、合伙企业名称：广西信中投资合伙企业（有限合伙）
2、规模：总规模不超过人民币604,100万元，信达资本作为执行事务合伙人和普通合
伙人（GP）现金出资人民币 100万元，占比0.02%；信达深分作为优先级有限合伙（LP1）现金出资人民币420,000万元，占比69.52%；公司作为劣后级有限合伙人（LP2）其他出资人民币2,000万元，占比0.33%；中洲地产作为劣后级有限合伙人（LP3）其他出资人民币182,000万元，占比30.13%。
3、组织形式：有限合伙制
4、出资时间：根据执行事务合伙人发出的缴付出资通知一次性或分批出资。
5、存续期限：自工商登记之日起五年，经全体合伙人一致同意，可予以延期1年。
6、退出机制：投资期满后，合伙企业清算注销或向第三方转让标的股权等方式退出。
7、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，单独核算，单独编制财务报告。
8、投资方向：投资于被投资企业，并用于偿还债务及投资项目后续建设及费用支出。
9、投资决策委员会：合伙企业设立投资决策委员会负责合伙企业的经营决策。
10、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业认购，未在合伙企业中任职。
三、合作方基本情况
1、普通合伙人及执行事务合伙人基本信息：
企业名称：信达资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司
成立时间：2008年12月16日
注册地址：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202室（开发区金融服务中心托管第55号）。
法定代表人：周思良
注册资本：人民币20,000万元
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
控股股东及实际控制人：中华人民共和国财政部
信用情况：不是失信被执行人
信达资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
2、优先级合伙人基本信息：
企业名称：中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司
企业类型：股份有限公司分公司
成立时间：1999年9月20日
注册地址：深圳市福田区福田街道深南大道1003号大中华国际金融中心（东方新天地广场）A座20-21层
负责人：禹华初
注册资本：-
经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：在中国人民银行批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动。（凭《金融许可证》经营）。
控股股东及实际控制人：中华人民共和国财政部
信用情况：不是失信被执行人
信达深分与公司不存在关联关系或利益安排，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
四、公司有限合伙出资情况
1、公司作为劣后级有限合伙人（LP2）以中洲地产10%股权出资人民币2,000万元
深圳市中洲地产有限公司基本信息如下：
公司名称：深圳市中洲地产有限公司
统一社会信用代码：914403007813869612
成立日期：2005年11月4日
注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3088号中洲大厦3801
法定代表人：董子昭
注册资本：人民币20000万
经营范围：一般经营项目是：房地产开发、商品房销售与经营；工程造价与评估；房产租赁。
信用情况：非失信执行人
实际控制人：深圳市中洲投资控股股份有限公司持有100%股权
主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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单位：人民币万元
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2、中洲地产作为劣后级合伙人LP3合计出资182,000万元：其中包括其持有的对合并报表范围内子公司债权合计181,000万元，以及其持有的深圳市黄金台项目开发有限公司100%股权出资1,000万元。
深圳市黄金台项目开发有限公司基本信息：
公司名称：深圳市黄金台项目开发有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5H5LAU5P
成立日期：2021年12月20日
注册地址：深圳市龙华区民治街道白石龙社区黄金台工地1号工棚102
法定代表人：董子昭
注册资本：人民币1000万
经营范围：一般经营项目是:房地产开发经营;自有房地产经营活动;园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:物业管理;租赁服务（不含许可类租赁服务）;房地产经纪;房地产咨询;住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
信用情况：非失信执行人
实际控制人：深圳市中洲地产有限公司持有100%股权
主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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单位：人民币万元
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五、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险
（一）本次投资的目的及对公司的影响
本公司及本公司全资子公司参与设立合伙企业，主要目的整合合作方的专业力量与资源优势，与合作方一起推进公司业务发展。
（二）本次投资存在的风险
合伙企业投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险：
1、存在未能募集到足够的资金以确保成功设立合伙企业的风险。
2、存在投资项目在投资实施中可能存在因政策调整、市场准入限制、股权转让限制等因素导致无法完成的风险。
3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资项目的经营成果低于预期的风险以及因管理风险导致不能按期退出的风险等。
4、存在因正常投资事宜发生亏损，且亏损金额大于合伙人实际出资部分，按顺序承担该部分损失的风险。
本公司将密切关注合伙企业经营管理状况及投资项目的实施过程，严格风险管控，以切实降低投资风险。
六、后续信息披露
公司将根据合伙企业后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月二十六日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2023－27号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于为子公司借款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告日，深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%、且对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
因业务需要，公司子公司深圳市中洲地产有限公司（以下简称“中洲地产”）向广西信中投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广西信中”）申请不超过人民币肆拾贰亿元整的借款。
公司同意为子公司中洲地产向广西信中申请的不超过人民币肆拾贰亿元整的借款提供连带责任保证、并以公司持有的中洲地产90%股权提供质押担保，担保范围为主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费和其他所有应付费用。保证期间为债务履行期限届满之日后三年止。具体内容以双方所签订的编号信深-E-2023-0021-003《保证合同》及其编号信深-E-2023-0021-003-01附件、编号信深-E-2023-0021-006《股权质押合同》为准。
公司分别于2023年4月10日、2023年5月10日召开的第九届董事会第十三次会议及2022年度股东大会审议通过了的《关于核定公司2023年度为控股子公司提供担保额度的议案》（详见2023-15号公告《关于核定公司2023年度为控股子公司提供担保额度的公告》）。本次为中洲地产提供担保，担保金额在公司已授权预计额度内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
公司2023年度的预计担保额度为100亿元，目前已使用额度42亿元（含本次的担保额度42亿元），剩余担保额度为58亿元。中洲地产本次使用担保额度42亿元，累计使用担保额度42亿元。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：深圳市中洲地产有限公司
2、统一社会信用代码：914403007813869612
3、成立日期：2005年11月4日
4、注册地点：深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3088号中洲大厦3801（3801、3802、3803、3804）
5、法定代表人：董子昭
6、注册资本：20000万人民币
7、经营范围：一般经营项目是：房地产开发、商品房销售与经营；工程造价与评估；房产租赁。
8、被担保人深圳市中洲地产有限公司非失信被执行人。
9、股权架构如下：
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10、主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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单位：人民币万元
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三、担保事项主要内容
公司同意为子公司中洲地产向广西信中申请的不超过人民币肆拾贰亿元整的借款提供连带责任保证、并以公司持有的中洲地产90%股权提供质押担保，担保范围为主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费和其他所有应付费用。保证期间为债务履行期限届满之日后三年止。
具体内容以双方所签订的编号信深-E-2023-0021-003《保证合同》及其编号信深-E-2023-0021-003-01附件、编号信深-E-2023-0021-006《股权质押合同》为准。
四、董事会意见
根据《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，董事会同意公司为子公司中洲地产向广西信中申请的不超过人民币肆拾贰亿元整的借款提供连带责任保证、并以公司持有的中洲地产90%股权提供质押担保，担保范围为主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费和其他所有应付费用。保证期间为债务履行期限届满之日后三年止。具体内容以双方所签订的编号信深-E-2023-0021-003《保证合同》及其编号信深-E-2023-0021-003-01附件、编号信深-E-2023-0021-006《股权质押合同》为准。
本次担保金额在本公司第九届董事会第十三次会议及2022年股东大会审议通过的《关于核定公司2023年度为控股子公司提供担保额度的议案》预计担保额度内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
以上担保符合《公司法》、公司《章程》以及其他法律法规的相关规定。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为2,656,153.22万元。公司及控股子公司对外担保总余额为1,047,531.96万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为129.25%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为8,451.08万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.04%；公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等情况。
六、备查文件
1、第九届董事会第十三次会议决议；
2、2022年年度股东大会决议；
3、信深-E-2023-0021-003《保证合同》及其编号信深-E-2023-0021-003-01附件、编号信深-E-2023-0021-006《股权质押合同》。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月二十六日
