广东天安新材料股份有限公司
收购报告书摘要

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二〇二三年六月

收购人声明

一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、本次收购所涉及的向特定对象发行A股股票事项已经取得了广东天安新材料股份有限公司董事会、股东大会的批准，并取得了中国证监会核准。

四、本次收购系因吴启超先生以现金认购广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行的股票，本次发行完成后，吴启超先生在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2021年度股东大会非关联股东已审议通过本次交易并批准收购人免于发出要约，收购人可免于以发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

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注：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的基本信息如下：

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二、收购人最近五年任职情况

截至本报告书摘要签署之日，吴启超先生担任本公司董事长、总经理之外，吴启超先生最近五年的任职情况如下：

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三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人除控制天安新材及其子（孙）公司以外，收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：

金额单位：万元；比例：%

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四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，吴启超最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次收购目的及决策程序

一、收购目的

本次收购人吴启超先生系天安新材的控股股东、实际控制人。吴启超先生通过参与本次股票发行，为支持天安新材的可持续发展提供业务发展所需要的资金，有利于优化上市公司资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力。同时体现了实际控制人对上市公司予以坚定支持的决心以及对公司未来发展的信心。

二、未来12个月内增持或处置股份计划

收购人与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，收购人吴启超先生承诺，本次发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

除认购本次向特定对象发行股份外，收购人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购已履行的相关程序及时间

2022年4月25日，天安新材第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》。同日，吴启超先生与天安新材签署了附条件生效的《股份认购协议》。

2022年5月16日，天安新材2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》。

2022年10月28日，天安新材第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

2023年1月16日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2023年2月13日，天安新材取得中国证监会核发的《关于核准广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕248号）

2023年4月25日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，并将相关议案提请股东大会批准。

2023年5月16日，天安新材2022年度股东大会审议通过了关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期和授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长至中国证券监督管理委员会出具的核准批复（证监许可〔2023〕248号）规定的12个月有效期截止日。

第四节 收购方式

一、本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况

本次发行前，吴启超先生持有天安新材6,310.56万股，占公司总股本的30.73%，系公司控股股东、实际控制人。

根据本次发行方案，吴启超先生以现金认购上市公司发行的A股股票1,300万股。本次发行后，公司实际控制人吴启超先生直接持有上市公司7,610.56万股股份，占总股本比例为34.85%。

本次发行完成后吴启超先生仍然为公司的控股股东、实际控制人；本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

二、本次收购方案

（一）收购方式

吴启超先生以现金认购上市公司向特定对象发行的全部A股股票。

（二）本次收购相关协议的主要内容

公司与吴启超先生签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》主要内容如下：

甲方（发行人）：广东天安新材料股份有限公司

乙方（认购人）：吴启超

1、股票发行数量和发行价格

甲方拟向特定对象发行股票，本次发行股份数量不低于800万股（含本数）且不超过1,300万股（含本数），并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

本次发行股票的发行价格为6.13元/股，定价基准日为第三届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

2、认购股份数量、认购金额和认购方式

乙方认购甲方本次发行的股份数量不低于800万股（含本数）且不超过1,300万股（含本数）。最终认购的具体数量在本次发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票的认购数量上限将进行相应调整。

乙方同意认购甲方本次发行股票的认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定给乙方的发行数量，且全部以现金方式认购。最终认购金额在甲方就本次发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

3、认购价款的缴纳

在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后，按照缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

4、限售期

乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。

如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

5、滚存未分配利润

本次发行完成后，甲方的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按持股比例共享。

6、违约责任

本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应的违约责任，但因不可抗力导致的履约不能除外。

如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。

双方同意，如本次发行因任何原因未获得甲方董事会/股东大会审议通过、未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约。

7、协议生效

本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，自甲方董事会、股东大会分别审议批准本协议之日起生效。

本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。

一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的权利。

三、本次收购已经履行的程序

本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准。

四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

本次发行前，收购人持有上市公司的股票不存在被质押、冻结等权益限制的情况。

五、免于发出要约的情况

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于发出收购要约。

本次发行实施后，收购人吴启超在上市公司拥有权益的股份比例将超过30%。鉴于收购人承诺自本次发行结束日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，且公司2021年度股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条之规定，收购人吴启超先生可免于发出收购要约。

因此，吴启超先生对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。

第五节 资金来源

一、收购资金总额和资金来源

吴启超先生本次以现金认购1,300万股，认购价格为6.13元股，认购金额为7,969.00万元。

吴启超先生本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、使用杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

二、资金支付方式

本次收购的支付方式见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“二、本次收购方案”之“（二）本次收购相关协议的主要内容”之“4、支付方式”。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次发行实施后，收购人吴启超因取得上市公司向其发行的新股导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

鉴于吴启超先生承诺自本次发行结束日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，且公司2021年度股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，吴启超先生对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。

二、收购前后上市公司股权结构

本次向特定对象发行股票的数量为13,000,000股，本次收购前后，上市公司股权结构如下：

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三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，认为收购人具备本次收购的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的情形，详见《上海市锦天城律师事务所关于吴启超认购广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票免于发出要约的法律意见书》。

第七节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺广东天安新材料股份有限公司收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：____________

吴启超

年 月 日

收购人：____________

吴启超

年 月 日

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2023-041

广东天安新材料股份有限公司

向特定对象发行股票发行结果

暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

（一）发行股票数量及价格

1、发行股票数量：13,000,000股人民币普通股（A股）

2、发行股票价格：6.13元/股

（二）发行对象认购数量和限售期

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（三）预计上市时间

本次发行新增13,000,000股股份已于2023年6月21日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行概况

本次发行由广东天安新材料股份有限公司（以下简称“天安新材”、“公司”）向吴启超先生发行13,000,000股人民币普通股（A股），募集资金总额为79,690,000.00元，在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金。

（二）发行人董事会、股东大会审议通过本次向特定对象发行

1、第三届董事会第二十二次会议

2022年4月25日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》等议案，并将相关议案提请股东大会批准。

2、2021年度股东大会

（1）股东大会的批准

2022年5月16日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的有关议案。

（2）股东大会的授权

发行人于2021年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股份有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的相关事宜。

3、第四届董事会第三次会议

2022年10月28日，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，因本次非公开发行的认购对象拟变更认购资金来源，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

4、监管部门的审核过程

2023年1月16日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次向特定对象发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次向特定对象发行股票申请获得审核通过。

2023年2月13日，天安新材取得中国证监会核发的《关于核准广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕248号），核准发行人本次向特定对象发行股票的申请。

4、第四届董事会第六次会议

2023年4月25日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，并将相关议案提请股东大会批准。

5、2022年度股东大会

2023年5月16日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。

（三）本次发行情况

1、发行方式：向特定对象发行股票

2、股票类型：境内上市的人民币普通股（A股）

3、股票面值：人民币1.00元

4、发行数量：13,000,000股

5、发行价格：6.13元/股

6、募集资金总额：79,690,000.00元

7、发行费用（包括保荐及承销费、律师费用、会计师费用、信息披露费等）：6,165,094.33元

8、募集资金净额：73,524,905.67元

9、保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）

（四）募集资金验资和股份登记情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2023年6月7日出具了《验证报告》（信会师报字[2023]第ZC10339号）。截至2023年6月7日止，光大证券共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计79,690,000.00元。

2023年6月8日，光大证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。

2023年6月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZC10340号），经审验，截至2023年6月8日止，公司向特定对象实际发行A股股票13,000,000股，每股面值人民币1.00元，股票发行价格为人民币6.13元/股，募集资金总额为人民币79,690,000.00元。扣除发行费用（不含税金额）人民币6,165,094.33元，实际募集资金净额为人民币73,524,905.67元，其中新增股本人民币13,000,000.00元，新增资本公积人民币60,524,905.67元。投资者以货币出资。

本次发行新增股份已于2023年6月21日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（五）保荐人、主承销商和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

光大证券作为天安新材本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）全程参与了本次发行工作，光大证券认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准的要求；

本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

除吴启超先生为发行人的控股股东参与本次发行外，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

发行人律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得所需的批准与授权，该等批准与授权合法、有效；

2、本次发行的发行对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及公司2021年年度股东大决议等决议内容；

3、发行人为本次发行签署的相关协议约定的生效条件已成就，关于本次发行相关合同、缴款通知书等法律文件合法合规，具有法律效力。

4、本次发行的发行价格和发行数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；

5.发行人本次发行的缴款、验资符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《股份认购协议》及补充协议的约定。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次向特定对象发行股份情况如下：

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（二）发行对象情况

发行对象的具体情况如下：

吴启超先生，中国国籍，1967年7月出生，毕业于深圳大学，本科学历，中山大学岭南学院EMBA。曾任职于广东省对外经济发展公司佛山城区公司，先后担任勤昌发展有限公司佛山分公司副总经理、佛山市城区华宇经济发展有限公司总经理。2000年创办公司，现任公司董事长、总经理，佛山市易科新材料科技有限公司执行董事以及广东天安集成整装科技有限公司董事长、总经理，浙江瑞欣装饰材料有限公司、广东鹰牌实业有限公司、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌科技有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司董事长。担任的社会职务主要有佛山市禅城区政治协商委员会常委、广东省中小企业促进会副会长、佛山市禅城区工商业联合会（总商会）主席、佛山市工商联副主席、广东省工商联第十三届执行委员会常务委员；曾被评为“广东十大经济风云人物”“佛山市创新领军人物”“佛山·大城企业家”“2017年禅城十大新闻人物”“佛山市创业杰出人才奖”“广东省非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”“禅商翘楚”。

吴启超是国家火炬计划项目《低烟阻燃、低雾度PVC汽车内饰材料的研发》等国家、省、市多项政府立项项目负责人；是“数控刀涂PVC仿羊绒鞋材面料”“液体激冷法生产高光泽PVC装饰片材”等国家重点新产品、高新技术产品的开发项目组成员；是“一种高光泽度的硬质聚氯乙烯制品的制作方法”“一种耐刮性水性聚氨酯涂料及其制备方法”“低雾度、高仿真汽车内饰材料及其制造方法”等科研成果、发明专利的第一完成人、发明人。他主持、参与开发的技术成果拥有发明专利36项，实用新型专利28项，还有1项PCT专利获得了日本授权和欧洲授权，成果水平达国际先进水平。科研成果还获得过1项广东省科技进步奖二等奖（第2完成人）、2项广东省专利奖。而且，他还参与了《聚氯乙烯、聚氨酯人造革（合成革）材质鉴别方法》GB/T30695-2014和《塑料薄膜和薄片摩擦系数的测定》GB/T10006-20212项国家标准，以及2项国家标准、4项行业标准和2项地方标准的编制。

三、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次向特定对象发行前（截至2023年5月10日），公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

吴启超先生公司的控股股东、实际控制人。本次发行前，公司控股股东、实际控制人吴启超先生持有公司股份数量为63,105,600股，占公司总股份的30.73%。

本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股13,000,000股，总股本将增至218,352,000股。控股股东吴启超先生合计持有公司股份数量为76,105,600股，占公司总股份的34.85%。

因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次向特定对象发行完成后，公司将增加13,000,000.00股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金用于补充流动资金是公司应对行业竞争格局以及提升市场竞争力的重要举措，为公司进一步拓展各项业务、保证研发投入提供有力支撑，有利于增强公司的核心竞争力，降低财务风险，为企业未来发展奠定良好的基础。

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）本次发行对公司高管人员结构的影响

本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变动。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次向特定对象发行前，实际控制人合计控制公司30.73%的股份。本次向特定对象发行由实际控制人进行认购，发行后实际控制人持股比例将有所增加，仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将根据发行结果修改《公司章程》所记载的注册资本及股权结构等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（五）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，公司偿债能力得到提高，财务风险降低。

（六）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的资金储备将得到大幅提升，有利于公司降低经营风险，拓展各项业务，增强研发投入，进而提升公司的增长潜力。

本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着公司资本结构优化和资金实力增强，未来公司盈利能力、经营业绩将得到较好改善。

（七）对现金流量的影响

本次发行完成后，短期内公司筹资活动产生的现金流入将显著增加；随着公司资本结构优化和资金实力增强，未来公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。

（八）对关联交易、同业竞争的影响

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和不存在同业竞争状况不会发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。

六、本次向特定对象发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：光大证券股份有限公司

法定代表人：刘秋明

住所：上海市静安区新闸路1508号

保荐代表人：詹程浩、申晓毅

项目协办人：陈畅

项目组其他人员：石楠、袁维杰、窦建元、黄凌志、黄祺航、于征弘、范帆

电话：021-22169999

传真：021-22167124

（二）律师事务所

名称：上海市锦天城律师事务所

负责人：顾功耘

注册地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

签字律师：杨海峰、俞铖、洪长生

电话：021-20511000

传真：021-20511999

（三）会计师事务所

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：朱建弟、杨志国

注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

签字注册会计师：徐聃、张宁、郭华赛

电话：021-63391166

传真：021-63392558

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：朱建弟、杨志国

注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

签字注册会计师：徐聃、郭华赛

电话：021-63391166

传真：021-63392558

七、备查文件

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东天安新材料股份有限公司本次向特定对象发行A股股票出具的相关《验资报告》《验证报告》；

2、上海市锦天城律师事务所关于广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

3、光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；

4、广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2023年6月27日