广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会会议决议公告

证券代码：600866 证券简称：星湖科技 公告编号：临2023-024

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次会议于2023年6月16日发出会议通知，2023年6月26日在广东省肇庆市工农北路67号本公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。其中，董事高上、庞碧霞、王艳、刘衡以通讯方式参加本次会议。会议由董事长陈武先生主持，公司监事会主席和部分高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定，会议决议有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议表决，通过了《关于公司使用自有资金支付发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之现金对价的议案》的议案。

根据《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）和《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”）的约定，宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”）99.22%股权的交易价格537,623.21万元，公司以发行股份方式支付458,459.37万元，以现金方式支付79,163.84万元。

2022年11月14日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向广东省广新控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2870号），核准公司向广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）发行405,703,292股股份、向宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称“伊品集团”）发行223,379,009股股份、向铁小荣发行142,609,401股股份、向佛山市美的投资管理有限公司发行61,235,366股股份、向新希望投资集团有限公司发行61,235,366股股份、向扬州华盛企业管理有限公司发行8,443,399股股份、向北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行9,246,527股股份、向马卫东发行3,936,377股股份、向沈万斌发行3,362,382股股份、向包剑雄发行3,302,331股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过15亿元。该批文自下发之日起12个月内有效。

根据上述批复，公司已向上述股东发行股份共计922,453,450股，并于2022年11月30日完成了标的资产交割过户的相关手续及并表工作，伊品生物已成为公司控股子公司。本次募集配套资金事项尚未完成，相关事宜仍在进行当中。

根据《资产购买协议》及《重组报告书》，本次交易募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自有及自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有及自筹资金择机先行用于支付本次交易的现金对价，待募集资金到位后予以置换。

鉴于伊品生物股权交割已过户完毕，伊品集团提议，并经友好协商，董事会同意公司使用自有资金支付购买标的资产的全部现金对价，支付金额为79,163.84万元。募集配套资金到帐后，再将募集资金与本次支付现金对价的自有资金进行置换。

截至2023年6月25日，公司未经审计账面货币资金13.66亿元，应收票据1.47亿元，公司自有资金充足,本次款项支付不影响公司正常经营。

在证监许可〔2022〕2870号文件批文有效期内，公司积极推进并择机完成非公开发行股份配套募集资金的工作。若后续配套募集资金工作发生变化，公司将积极履行信息披露义务。

本议案由6名非关联董事进行表决，关联董事高上和庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2023年6月27日