中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于为下属子公司北京智明星通科技股份有限公司
提供担保的实施公告
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2023-024
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于为下属子公司北京智明星通科技股份有限公司
提供担保的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称
公司一级控股子公司：北京智明星通科技股份有限公司（以下简称智明星通）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
1.公司本次为智明星通提供的银行授信担保为6亿元。本次担保后，公司为智明星通提供的担保合同累计余额为6亿元。其中实际发生的对外担保累计余额为0亿元（不含本次担保）。
2.本次担保后，公司为所属子公司银行授信提供担保合同累计余额为13.20亿元（含2022年度担保余额），其中实际发生的对外担保累计余额为5.24亿元（不含本次担保）。子公司为母公司银行授信提供担保合同累计余额为0亿元（含2022年度担保余额），其中实际发生的担保累计余额为0亿元（不含本次担保）。
● 本次担保不存在反担保。
● 对外担保逾期担保的累计数量：无。
一、担保情况概述
（一）本次担保决策情况
2022年12月16日，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于2023年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司2022年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币95.00亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，该银行综合授信额度包括为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供不超过31.00亿元（其中：拟为子公司担保22.00亿元、子公司为母公司担保9.00亿元）的连带责任保证。会议同意并批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。具体内容详见公司分别于2022年11月30日、2022年12月17日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒第六届董事会第十九次临时会议决议的公告》（编号：临2022-062）、《中文传媒关于2023年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》（编号：临2022-064）及《中文传媒2022年第一次临时股东大会决议公告》（编号：临2022-071）。
（二）本次担保实施情况
根据股东大会决议，近日公司与中国进出口银行江西省分行签订《保证合同》，现公告如下：
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公司本次为智明星通提供的银行授信担保金额为6.00亿元，占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为3.43%。
公司为智明星通提供的担保合同累计余额为6.00亿元，占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为3.43%，其中实际发生的对外担保累计余额为0.00亿元（不含本次担保），占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为0.00%。
二、被担保人的基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京智明星通科技股份有限公司
成立日期：2008年9月18日
法定代表人：蒋定平
注册资本：壹亿零捌拾玖万肆仟元整
注册地址：北京市海淀区中关村南大街17号3号楼5层北配楼
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出口；销售日用品、文化用品、电子产品、服装、鞋帽、针纺织品、化妆品；出租办公用房；从事互联网文化活动；出版物零售；经营电信业务。
经营状况：智明星通截至2022年12月31日（经审计），资产总额为28.00亿元，负债总额为10.18亿元，资产净额为17.82亿元；2022年（经审计）实现营业收入为15.32亿元，净利润为4.81亿元。截至2023年3月31日（未经审计），资产总额为28.11亿元，负债总额为9.72亿元，资产净额为18.39亿元；2023年1一3月（未经审计）实现营业收入为3.68亿元，净利润为0.55亿元。
（二）关联关系
智明星通系公司一级控股子公司，公司持有其99.1040%股权。
三、协议主要内容
1.《保证合同》
债权人：中国进出口银行江西省分行
保证人：中文天地出版传媒集团股份有限公司
担保方式：连带责任保证
担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及债务人应支付的任何其他款项。
最高授信额度的有效期限：2023年6月26日至2024年6月25日
担保金额：6.00亿元
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项系公司对一级控股子公司提供的授信担保，在公司股东大会审议批准额度范围内。智明星通业务经营正常、担保风险可控，公司为其提供担保将有助于子公司经营业务的可持续发展。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
五、董事会及独立董事意见
《关于2023年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》已经公司于2022年11月29日召开的第六届董事会第十九次临时会议审议通过。
1.公司董事会意见：本次提请股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及所属子公司经营业务拓展需求而做出的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围。
2.公司五位独立董事意见：公司本次拟申请银行综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供连带责任的担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。同意该议案，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
该担保事项已经公司于2022年12月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司为所属子公司银行授信提供担保合同累计余额为13.20亿元（含2022年度担保余额），占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为7.55%，其中公司实际发生的对外担保累计余额为5.24亿元（不含本次担保），占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为3.00%。子公司为母公司银行授信提供担保合同累计余额为0.00亿元（含2022年度担保余额），其中实际发生的担保累计余额为0.00亿元（不含本次担保）。没有逾期担保。
七、备查文件目录
1.中文传媒2022年第一次临时股东大会决议。
2.中文传媒与中国进出口银行江西省分行签订的《保证合同》。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2023年6月26日
