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2、未采用市场法评估的原因

本次拟置出的各日用化工企业在资产规模、资产分布、运营特点、盈利能力等方面与其他企业存在一定的差异，较难找到与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，故本次评估不选择市场法进行评估。

3、未采用收益法评估的原因

收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。

尽管我国市场容量大并持续增长，但日化本土品牌占有率低，加之日化行业整体准入门槛较低，日化企业数量众多，行业产品同质化严重，市场竞争非常激烈。随着原材料价格上涨，公司在日化销售方面面临较大阻力，韶关浪奇目前已停产。根据已公布的上市公司财报显示，广州浪奇自2018年以来，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负。根据本次专项审计报告显示，拟置出日化板块模拟合并口径的归母净利润2021年为-16,818.73万元，2022年为-8,756.66万元。鉴于广州浪奇的日化板块历史年度基本处于亏损状态，未来暂没有增加新业务和产品的计划，且企业目前正处于资产重组和业务模式的调整过程中，未来经营产生的净利润和现金流状况具有极大不确定性，未来收益和风险状况较难量化，考虑到本次的经济行为目的，不适用收益法进行评估。

综上，本次评估仅采用资产基础法一种方法进行评估符合置出资产的实际情况，是合理的。

（二）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定

1、根据《会计监管风险提示第5号一一上市公司股权交易资产评估》：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”

2、根据《资产评估执业准则一资产评估方法》（2020年 3月 1日开始实施）第二十三条：“当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：（一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；（三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。

3、《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定：原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；但受限于评估标的客观实际情况，仅采用一种方法评估符合评估准则的规定，与《重组管理办法》第二十条规定并不矛盾。

4、近年来市场上存在重大资产重组的标的资产仅采用一种评估方法的案例，例如：豆神教育、合金投资、三峡水利等公司的重大资产重组项目，同样受限于评估标的客观情况，仅适用一种评估方法。

综上分析，本次拟置出资产仅采用资产基础法对标的资产进行评估是合适的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

（三）本次置出资产评估结果公允性

1、本次置出资产的评估结果

中联评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对拟置出资产进行评估，最终以资产基础法评估结果作为拟置出资产的评估值。本次拟置出的各长期股权投资评估结果如下：

（1）南沙浪奇

南沙浪奇的总资产账面值69,807.46万元，评估值78,035.28万元，评估增值8,227.82万元，增值率11.79%。负债账面值22,743.69万元，评估值22,046.96万元,评估减值696.73万元，减值率3.06%。净资产账面值47,063.76万元，评估值55,988.32万元，评估增值8,924.56万元，增值率18.96%。

（2）辽宁浪奇

辽宁浪奇的总资产账面值16,422.29万元，评估值17,294.33万元，评估增值872.04万元，增值率5.31%。负债账面值3,319.76万元，评估值2,428.28万元,评估减值891.48万元，减值率26.85%。净资产账面值13,102.53万元，评估值14,866.05万元，评估增值1,763.52万元，增值率13.46%。

（3）韶关浪奇

韶关浪奇的总资产账面值2,032.42万元，评估值4,052.94万元，评估增值2,020.52万元，增值率99.41%。负债账面值3,672.17万元，评估值3,672.17万元,评估无增减值变化。净资产账面值-1,639.75万元，评估值380.77万元，评估增值2,020.52万元，增值率123.22%。

（4）日化所

日化所的总资产账面值943.11万元，评估值939.89万元，评估减值3.22万元，减值率0.34%。负债账面值174.45万元，评估值174.45万元,评估无增减值变化。净资产账面值768.66万元，评估值765.44万元，评估减值3.22万元，减值率0.42%。

2、评估机构的独立性

上市公司聘请的中联评估符合《证券法》的相关规定。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。

3、评估方法选取的合理性

本次评估对象是广州市浪奇实业股份有限公司拟置出资产，包括4项长期股权投资。评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。

本次对所涉4项长期股权投资于评估基准日的整体资产采用资产基础法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以产权持有单位的持股比例计算确定评估值，即：长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例。

本次拟置出的4项长期股权投资中，被评估单位的主要资产为房屋建筑物、设备和土地使用权类资产。对于房屋建筑物类资产，主要为企业自建使用，本次采用成本法进行评估，即指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值；对于设备类资产，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估；对于土地使用权类资产，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次主要采用的土地评估方法有市场比较法、公示地价系数修正法及成本逼近法进行评估。

本次评估的目的是确定置出资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产置换提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估假设的合理性

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（4）特殊假设

1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

6）本次评估假设委托人及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

7）评估范围仅以委托人及产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

综上所述，本次重大资产置换以符合《证券法》要求的评估机构出具的评估报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。

四、核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、新仕诚与可比交易案例存在的差异具有合理性，最终采用收益法作为评估结论的原因主要系收益法结果包含了能为企业创造收益的无形以及有形资产的价值，更能客观反映评估对象的价值；新仕诚市净率大于可比交易案例的原因系新仕诚公司的业务类型并不要求企业投入大量的固定资产，企业也并不持有其所运营物业的产权，因此相比可比交易案例，新仕诚公司的资产规模较小，使得其市净率水平较高，具有合理性。

2、上市公司补充披露了收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据，并比较市场可比交易折现率情况，本次折现率取值具有合理性。

3、本次仅采用资产基础法对置出资产进行评估主要是受置出资产实际情况限制，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条等相关法规规定，评估结果具有公允性。

（二）评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：

1、上市公司结合新仕诚公司与可比较交易案例的主营业务及资产情况，补充说明了新仕诚与可比交易案例存在的差异，对新仕诚公司采用收益法作为评估结论的原因及新仕诚公司市净率大于可比交易案例的原因及合理性进行了说明和分析。相关披露及分析具有合理性。

2、上市公司补充披露了收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据，并结合市场可比交易折现率情况，认为折现率取值较为合理。相关披露及分析具有合理性。

3、上市公司结合可比交易案例，说明了仅采用资产基础法对置出资产进行评估的原因，对是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定进行了分析说明，认为评估结果具有公允性。相关披露及分析具有合理性。

四、其他事项

问题8：

报告书显示，本次交易完成后，由于南沙浪奇、日化所置出上市公司体外，成为轻工集团全资子公司，对于截至评估基准日南沙浪奇、日化所对上市公司的全部其他应付账款，主要系劳务代垫费用，为避免资产交割之后形成资金占用，南沙浪奇、日化所将于本次重组方案提交上市公司的股东大会审议前向上市公司偿还上述欠款，偿还金额视本次重组方案提交上市公司的股东大会审议之时该等公司欠款的全部具体数额确定。截至报告书出具之日，南沙浪奇、日化所的待偿还金额分别为781.60万元、11.57万元。请你公司说明截至本问询函回复日相关款项偿还进展。

回复：

一、截至报告书出具之日，南沙浪奇、日化所的待偿还金额分别为781.60万元、11.57万元。请你公司说明截至本问询函回复日相关款项偿还进展

2023年6月16日，南沙浪奇、日化所已分别清偿对上市公司的全部其他应付账款，截至当天的金额分别为816万元、23.12万元。因此截至本回复函出具之日，相关款项偿已得到清偿。

问题9：

本次交易后，你公司将持有新仕诚60%股权，轻工集团的全资子公司现代投资持有新仕诚40%股权，请补充说明你公司是否存在未来收购新仕诚剩余股权的计划或其他相关安排，如有，请补充披露。

回复：

一、请补充说明你公司是否存在未来收购新仕诚剩余股权的计划或其他相关安排，如有，请补充披露

上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”中对公司是否存在未来收购新仕诚剩余股权的计划或其他相关安排进行了补充披露：

广州浪奇暂无未来收购新仕诚剩余股权的计划或其他相关安排。

此次只置入新仕诚公司60%股权主要由于以下三方面原因：

1、置入资产与置出资产估值相当，减少支付差价的金额

本次置入资产作价61,392.65万元，置出资产作价71,694.40万元，交易对方轻工集团需向上市公司支付10,301.75万元现金差价。如置入新仕诚公司股权比例调整为100%，则上市公司需向交易对方支付30,626.69万元现金差价，考虑到上市公司现金支付能力，本次交易方案拟定为置入新仕诚公司60%股权。

2、根据新仕诚公司股权结构简化交易方案的考虑

截至评估基准日，新仕诚公司的股权结构如下：

■

轻工集团持有新仕诚股权比例为60%，将置入股权比例设定为60%，本次交易拟置出资产、置入资产交易对方均为轻工集团，简化了交易方案以及后续的交割及经营管理。

3、保障置入资产后续经营管理稳定性

新仕诚作为文化创意产业园区的运营服务商，因运营的四大园区的业主方均为轻工集团下属公司，为保障新仕诚置入上市公司后经营的持续性和稳定性，出于保护上市公司中小股东利益，增强投资者信心等考虑，轻工集团继续持有新仕诚40%股权。

特此公告。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二〇二三年六月二十六日