朗姿股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票预案披露的
提示性公告

（上接129版)

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2023-055

朗姿股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票预案披露的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了公司2023年向特定对象发行A股股票的相关议案。《朗姿股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已于2023年6月28日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露平台及信息披露媒体上披露，敬请广大投资者注意查阅。

公司向特定对象发行A股股票预案披露事项不代表审核机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

朗姿股份有限公司

董事会

2023年6月28日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2023-056

朗姿股份有限公司

关于2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加。但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益等财务指标可能出现一定幅度下降。

2、公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2023年12月底完成发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行时间为准；

3、为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，以本次发行数量上限计算，假设本次发行股份数量为132,733,612股，该股数仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响；

4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本442,445,375股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于送红股、回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产；

5、公司2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,607.59万元和111.32万元。假设2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%；

6、不考虑本次发行股票募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

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注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益将会出现一定程度摊薄。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将存在一定幅度下降的风险。公司提请广大投资者注意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见《朗姿股份2023年向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后计划用于新建医疗美容医院、医美研究院、补充流动资金。本次募集资金投资项目是在现有医美业务板块的基础上，进一步落实“加快医美业务全国布局，力争成为医美品牌行业领先者”经营战略的重要举措。本次募投项目补充流动资金将为公司提供充足的营运资金，以满足公司日常生产经营及业务快速发展对营运资金的需求，持续提升公司的核心竞争力，推动主营业务的快速发展。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

公司本次发行后，公司存在即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：

1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力

目前，在构建“泛时尚产业互联生态圈”的战略目标指引下，公司逐步建立了从衣美到颜美的多层次、多阶段需求的时尚品牌方阵，运营以时尚女装、医疗美容与绿色婴童为主的三大业务板块。近年来，医疗美容行业市场规模不断扩大，公司将秉承“安全医美、品质医美、口碑医美”的经营理念，在夯实基础医疗质量，筑牢医美安全底线，提升医疗技术质量的前提下，进一步增强现有业务的客户拓展能力和客户服务能力，不断满足人们对美的需求的增加，进而提升公司整体盈利能力，以降低本次发行股票摊薄即期回报的影响。

2、加快募投项目进度，尽早实现预期收益

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，开展募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

3、保证本次募集资金合理规范有效使用

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，保证募集资金专项用于募集资金投资项目，2022年2月公司已依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》（2022年修订），对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

4、完善公司治理，提升运营效率

公司将继续完善公司治理结构、健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。

5、落实利润分配、强化股东回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等其他相关法律、法规和规范性文件的要求完善了《公司章程》，并制定了《朗姿有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，公司控股股东申东日先生、实际控制人申东日先生、申今花女士及其一致行动人上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎长红六号私募证券投资基金、上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎长红七号私募证券投资基金承诺：

1、本人/本基金承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、本人/本基金承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人/本基金违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本基金愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本基金承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

（二）董事、高级管理人员承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司于2023年6月27日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于朗姿股份2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

朗姿股份有限公司

董事会

2023年6月28日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2023-058

朗姿股份有限公司

关于2023年向特定对象发行A股股票

不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案。依据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司现就本次向特定对象发行A股股票过程中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜，承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或其他补偿的情形。

特此公告。

朗姿股份有限公司

董事会

2023年6月28日