（上接130版)

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【回复】

3.1补充披露对聚之源确认投资损失、计提减值准备的具体测算过程；

3.1.1 确认投资损失

根据共同控制、重大影响的判断标准，报告期末，公司持有青海聚之源新材料有限公司（以下简称“聚之源”）35%的股权，实缴出资21,000.00万元，公司已派驻执行董事两名，对聚之源具有重大影响。因此，公司将聚之源作为联营企业核算，采用权益法核算。

公司取得该长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。

报告期内，公司投资期间为2022年7月至12月，被投资单位在公司投资期间实现的净损益（万元）以聚之源合并报表账面数字为准，聚之源和公司会计政策、会计期间一致，不存在调整项。具体测算过程如下：

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3.1.2计提减值准备的具体测算过程

1、长期股权投资减值准备的计提依据

根据《企业会计准则第8号--资产减值》第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生减值：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏；

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等；

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

2、长期股权投资减值准备的测算过程

（1）计提减值准备的原因

聚之源2022年受多重超预期因素叠加影响，一期年产2000吨六氟磷酸锂产线和新研发的产品六氟磷酸钠投产后，主营产品产量较小，销售收入不及预期，经营业绩持续亏损，出现明显的减值迹象，公司进行减值测试。

（2）测算过程及减值结果

公司根据聚之源的财务情况、生产经营情况等信息的了解以及拟新引进战略投资者的估值变化，经审慎估计，预计其可回收金额，计提长期股权投资减值准备。2022年末公司对其长期股权投资账面余额为18,508.72万元，预计对其长期股权投资可收回金额为15,984.5万元，长期股权投资减值准备2,524.22万元，计提率13.64%。

3.2 结合公司投资聚之源时其估值依据、业绩预期、业绩承诺等，说明聚之源实际业绩是否不及预期，若是，分析相关原因及合理性，并说明业绩补偿的相关安排；

3.2.1 结合公司投资聚之源时其估值依据、业绩预期、业绩承诺等，说明聚之源实际业绩是否不及预期，若是，分析相关原因及合理性

1、公司投资聚之源时其估值情况

公司于2022年2月20日、3月28日分别召开第三届董事会第三十九次、第四十次会议审议通过，公司以增资的形式向聚之源投资2.1亿元，获得聚之源35%股权。

公司参考收益法的评估逻辑，基于青海聚之源在评估时点的业务发展阶段、生产能力、研发能力、客户资源以及所处行业发展方向等情况，在设定假设条件的前提下进行估算估值，并作为交易价格的参考依据。假设聚之源二期年产4,000.00吨六氟磷酸锂生产线于2022年度完工试生产，2023年实现满产投产，满产后每年销量按6,000.00吨预测，销售价格按照不高于2021年度六氟磷酸锂平均市场价格42万元/吨预测，产品毛利率按预测期间趋于行业平均水平预测。公司基于上述重要关键指标预测最终得出聚之源股权于2021年12月31日（称为“基准日”）投资价值为39,000万元，即投前估值为39,000万元，完成增资后股权投资价值为60,000万元。

公司已在前期相关公告中详细披露了以上评估的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素；且结合相关资产的市场可比交易价格等通行指标，论证了交易作价的公允性，并在可预见的范围内充分进行了风险提示。详见公司于2022年3月10日、3月29日在上海证券交易所网站披露的公告（公告编号：2022-015、2022-020）。

2、公司投资聚之源时业绩预期、业绩承诺

2022年3月28日，公司与聚之源、刘炳生先生签署了《股权战略投资协议》，公司以现金方式增资聚之源取得35%的股权，聚之源及刘炳生先生在《股权战略投资协议》中承诺：聚之源在2022年度、2023年度和2024年度承诺经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公司（聚之源合并报表口径计算，下同）的净利润为人民币9亿元，净利润考核按三年总数计算，合计为9亿元。若聚之源未完成业绩约定：（1）若聚之源2022年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润亏损，上市公司可选择由刘炳生先生于审计报告出具（同上市公司出具时间）后一个月内按照本次交易价格溢价20%回购上市公司持有的股份，或对盈利不足部分进行一次性现金补偿。（2）若聚之源经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润考核三年总数未达承诺，对盈利不足部分由刘炳生先生于审计报告出具后（同上市公司出具时间)一个月内一次性现金补偿。应补偿的现金补偿额=（累积承诺净利润总额-累积实际净利润总额）*上市公司持股比例。上述承诺事项公司已于2022年3月29日在上海证券交易所网站公告（公告编号：2022-021）。

以上业绩承诺是基于聚之源在项目一期生产顺利且产品价格没有大幅度波动的情况下，2022年的业绩目标有望达成。若在后续引入新投资或低利率资金、生产扩产顺利、且投入技术更新提高产量，通过规范企业管理降本增效的情况下后两年的目标亦有可能达成。

3、说明聚之源实际业绩是否不及预期，若是，分析相关原因及合理性

公司投资聚之源，主要是看重其生产的六氟磷酸锂市场前景良好。2022年度，在未考虑不可抗力事项影响下，公司基于聚之源一期年产2000吨六氟磷酸锂生产线已实现量产，预计2022年4月可进入满产状态，实现1500吨产量及销售量，平均市场价格42万元/吨，预计实现收入63,000.00万元。

根据聚之源的生产安排，原计划2022年4月一期生产线实现满产，因产品、原材料价格大幅波动、不可抗力事项运输受阻导致客户退单、原材料采购困难以及生产线维修配件不能及时更换等原因导致生产不顺利。2022年度，聚之源实现收入7,282.74万元，其中，六氟磷酸锂实际产量约为343吨，实现销售量307.61吨，平均销售单价23.57万元/吨，实现收入7,250.39万元；六氟磷酸钠等其他产品实现收入32.35万元。聚之源实际经营业绩不及预期，2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为亏损，净利润为-12,370.09万元。主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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聚之源2022年度亏损的主要原因如下：

（1）2022年度，聚之源已经实现六氟磷酸锂的量产和新产品六氟磷酸钠的试生产，其下游客户主要为天赐材料、新宙邦等锂电池电解液的生产制造商。但经营状况因市场环境、不可抗力事项等原因影响，主营产品产量较小。聚之源一期年产2000吨六氟磷酸锂生产线已于2022年3月正式投产，二期年产4,000.00吨六氟磷酸锂生产线因融资受限无法按计划建成，2022年度实际产量约为343吨，收入不及预期。同时，2022年因物流不畅、运输受阻，聚之源与张家港保税区永劦贸易有限公司签订的出口韩国的订单约1.26亿元，原定于2022年4月从上海海关出口的第一批货物因不可抗力事项未完成交货而导致客户退单，从而影响当年的经营业绩。

（2）因六氟磷酸锂行业具有明显的周期性，2022年度市场价格波动剧烈，由2022年3月59万元/吨最高点降至年末23.25万元/吨。售价下跌而原材料价格持续保持高位，加之产量较小而生产固定成本较高，使得聚之源本期生产销售呈现负毛利，亏损额较上期进一步扩大。

（3）聚之源一期年产2000吨六氟磷酸锂产线完成后，对一期专项借款利息费用化，导致财务费用较上期增加1,587.54万元。

综上，聚之源实际业绩不及预期具有合理性。

3.2.2业绩补偿的相关安排

根据公司与聚之源、刘炳生先生签署的《股权战略投资协议》，若聚之源2022年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润亏损，上市公司可选择由刘炳生先生于审计报告出具（同上市公司出具时间）后一个月内按照本次交易价格溢价20%回购上市公司持有的股份，或对盈利不足部分进行一次性现金补偿。聚之源2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-12,370.09万元，未实现上述协议中约定的承诺业绩，触发业绩补偿义务。

截止目前，公司就2022年业绩补偿安排已和聚之源以及刘炳生先生进行协商，应补偿金额为4,329.53万元（12,370.09万元*35%）。公司将对业绩补偿义务采取追偿措施，督促业绩补偿方尽快确认补偿金额，或与公司沟通其他补偿方式，后续公司不排除采取诉讼等手段要求业绩补偿方履行补偿义务。公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

3.2.3风险提示

业绩承诺无法完成和业绩承诺不及预期的风险：聚之源二期生产线尚在建设中，正式投产时间存在较大不确定性，同时受宏观经济、行业政策、市场环境等方面的影响，以及生产线建设资金到位情况，聚之源生产线存在停工停产，年产能不及预期，业绩承诺无法完成的风险；

业绩补偿无法兑现的风险：公司与聚之源实控人刘炳生先生约定盈利不足部分以现金进行补偿。届时能否有足够的现金或其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

3.3说明前期投资聚之源前进行了哪些尽调程序，核实交易对方是否与公司或控股股东及其相关方存在关联关系或其他利益安排，以及相关投资资金最终流向，并结合聚之源2022 年实际经营与业绩表现，以及投资后即出现减值的情况，再次评估前期投资决策是否审慎、交易作价是否公允。

3.3.1说明前期投资聚之源前进行了哪些尽调程序，核实交易对方是否与公司或控股股东及其相关方存在关联关系或其他利益安排，以及相关投资资金最终流向

投资聚之源前，公司认真履行了各项尽调程序。其中，公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对项目进行财务尽职调查工作，并对聚之源及其下属子公司2021年度的财务报表进行审计，出具审计报告；公司聘请德恒上海律师事务所对项目开展补充法律尽职调查工作，并出具了《法律尽职调查报告》；公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司对标的公司进行资产评估，但鉴于评估时点（2022年3月）标的公司一期年产2000吨高端六氟磷酸锂项目刚正式投产且在手订单较少，尚无法满足2022年全部产能，资产评估机构认为估值依据尚不充分，无法出具评估报告。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联人的规定，公司逐条对照与核查，经确认：交易对方聚之源与公司或控股股东及其相关方不存在关联关系或其他利益安排。

相关投资资金最终流向如下：

单位：人民币万元

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注1：借款形成的原因详见公司于2022年3月10日在上海证券交易所网站披露的公告（公告编号：2022-015）。

截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人存在向聚之源出借款项的情况，尚有余额2,022.30万元未向实际控制人归还，出借款项的资金来源为实际控制人自有资金，出借款项的原因系公司未按《股权战略投资协议》的约定将剩余1.5亿元增资款于董事会审议通过后15个工作日内及时支付，公司控股股东、实际控制人为聚之源提供资金用于纾困。不存在与该公司其他股东、管理层资金往来的情况，不存在相关投资资金最终流入公司控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

公司控股股东、实际控制人向聚之源出借款项及聚之源借款支出如下：

单位：人民币万元

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注：聚之源向罗卫国、史东伟累计借款6,022.30万元，于2022年9月归还借款1,000万元、2022年12月归还借款3,000万元，尚有余额2,022.30万元未归还。

3.3.2结合聚之源2022 年实际经营与业绩表现，以及投资后即出现减值的情况，再次评估前期投资决策是否审慎、交易作价是否公允。

聚之源是主要从事六氟磷酸锂、六氟磷酸钠生产及销售的新材料公司；2022年3月，其一期年产2000吨高端六氟磷酸锂生产线正式投产。2022年度，受上游锂矿供应紧张影响，六氟磷酸锂主要原材料成本持续上涨；六氟磷酸锂销售价格大幅下降，由2022年3月59万元/吨最高点降至年末23.25万元/吨；且主要产品订单也因不可抗力事项受到一定程度的影响，2022年度业绩总体表现不佳，与预期存在较大的差异。聚之源2022年度实现营业收入7,282.74万元，净利润为-12,370.09万元。

投资聚之源前，公司自行参考收益法的评估逻辑，基于聚之源在评估时点的业务发展阶段、生产能力、研发能力、客户资源以及所处行业发展方向等情况，在设定假设条件的前提下进行估算估值，并作为交易价格的参考依据；并结合相关资产的市场可比交易价格等通行指标，论证了投资时点交易作价的公允性。

由于受市场环境变化以及不可抗力事项等因素的影响，导致聚之源2022年度实际经营业绩与预期存在较大的偏差，2022年末聚之源存在一定程度的减值情况。但投资聚之源是公司前期经过认真审慎决策的，具体如下：

（1）为实现上市公司的战略布局，提高上市公司的持续盈利能力，公司第一次投资方案是拟以现金方式增资聚之源6.1亿元以取得其51%的股权。而后公司审慎考虑到新进入行业的风险、产品市场波动风险、聚之源尚处于一期生产线正式投产及二期生产线在建的发展阶段和聚之源高负债且2021年末尚处于亏损的经营状况等因素后，经交易双方协商一致及公司审慎决策审议，将投资方案修改为以现金方式增资聚之源2.1亿元并取得其35%的股权，由原先的控股方案变成参股方案；

（2）投资决策前，公司开展了充分必要的尽调程序，且履行了相应的投资决策审批程序，符合有关法律法规和《对外投资管理制度》等内部制度的相关规定和管理要求；

（3）公司已在前期披露的公告中，在可预见的范围内进行了充分的风险提示，详见公司于2022年3月10日、3月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2022-015、2022-020）。

问题4. 关于信用减值损失。年报显示，公司 2022年度计提信用减值损失2.48 亿元，同比增长45.17%，是当年净利润亏损的主要原因。其中，公司报告期对应收账款新增单项计提坏账准备1.86 亿元。请公司结合单项计提对象的资信变化、账龄和逾期情况，补充披露相关减值迹象出现的时间及具体体现，公司相应对其计提坏账准备的依据，说明是否存在前期计提不充分的情形。请年审会计师发表意见。

【回复】

4.1结合单项计提对象的资信变化、账龄和逾期情况，补充披露相关减值迹象出现的时间及具体体现

公司报告期内应收账款新增单项计提坏账准备1.86亿元，系公司对应收遵义市新蒲发展集团有限责任公司（以下简称 “新蒲发展”）的工程款新增单项计提坏账准备1.86亿元所致。

公司与新蒲发展相关项目情况如下：

公司于2016年4月与新蒲发展签订“新蒲新区洛安改善农村人居环境建设项目乡村旅游工程（二期）项目”施工合同，该项目于2017年12月完工，2020年9月完成结算，结算金额为50,515.70万元，截至报告期末累计收款17,220.00万元，应收账款余额为33,295.70万元。

公司于2017年1月与新蒲发展签订“遵义市新蒲新区青莲湖湿地公园建设项目” 设计施工总承包合同，该项目于2017年11月竣工验收，2019年6月完成结算，工程款结算金额为9,217.30万元，设计费结算金额为218.03万元，截至报告期末累计收款7,591.00万元，应收账款余额为1,835.33万元。

公司于2017年1月与新蒲发展签订“遵义市新蒲新区翰林山居酒店室外景观及配套工程” 设计施工总承包合同，该项目于2017年11月竣工验收，2019年11月完成结算，工程款结算金额为5,578.25万元，设计费结算金额为138.90万元，截至报告期末累计收款3,650.00万元，应收账款余额为2,067.15万元。

公司于2017年1月与新蒲发展签订“新蒲新区落石湖湿地公园建设项目” 设计合同，合同金额为159.94万元。该项目于2017年3月完成所有设计工作，因为工程施工部分尚未结算（施工非公司或公司关联方实施），导致该项目设计费尚未结算。截至报告期末，设计费累计确认应收159.94万元，累计收款100.00万元，应收账款余额为59.94万元。

新蒲发展应收账款主要情况如下表所示：

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由上表可见，2021年以前，新蒲发展陆续支付公司工程及设计款，回款金额累计为27,061.00万元，回款比例41.11%。2021年度，因地方政府财政情况不理想，公司对新蒲发展的应收账款回款不及预期，仅年初回款1,500.00万元，自2021年3月起无新增回款。2022年度全年无新增回款。公司2021年末对新蒲发展应收账款按单项计提坏账准备，计提比例50%，2022年末对新蒲发展应收账款新增单项计提坏账准备1.86亿元，累计坏账计提比例100%。

1、新蒲发展资信变化

新蒲发展为政府机关下属国有企业，母公司为遵义市国有资产监督管理委员会，是遵义市主要的政府发债平台之一。

2021年度，因地方政府财政情况不理想，公司对新蒲发展的应收账款回款不及预期，经公司多次与新蒲发展沟通化债事宜，未有实质进展。企查查公开查询显示，新蒲发展2021年末涉及部分司法案件，其中列为被执行人5次，被执行总额15,121.83万元。新蒲发展信用风险显著恶化。

2022 年度，公司通过遵义市政府、贵州省政府、国务院等相关部门持续跟踪追讨对新蒲发展的应收账款，亦未获得实质性进展。企查查公开查询显示，新蒲发展近期有93起司法案件，其中作为被告占90%，涉案金额36,756.85万元；列为被执行人27次，被执行总额31,385.16万元，法人及新蒲发展被限制高消费；多次因非法占用土地被遵义市综合行政执法局(新蒲新区)处罚。新蒲发展信用风险持续显著恶化。

2、账龄情况

截止2022年12月31日，新蒲发展应收账款账龄情况如下：

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由上表可知，新蒲发展应收账款账龄较长，账龄在3年以上的应收账款余额合计占比94.29%。

3、逾期情况

对于一般工程项目，在建设过程中，公司根据施工进度确认合同资产，借记：“合同结算”科目，贷记：“营业收入”科目；并根据合同条款中的进度款支付比例以及经客户或监理确认的已完成工作量计算确认对应的应支付价款金额，借记：“应收账款”科目，贷记：“合同结算”科目。在项目最终结算后，将剩余合同结算余额（报表列示于“合同资产”科目）全部转入应收账款。

因此，公司计入应收账款的金额即为已逾期但客户尚未支付的工程款金额，逾期时间即体现为应收账款账龄。公司对新蒲发展的应收账款37,258.12万元全部为逾期款项，且逾期时间较长。

综上所述，自2021年起，新蒲发展信用风险显著恶化，公司应收新蒲发展款项开始出现减值迹象。减值迹象具体体现为：一是因地方政府财政情况不理想，新蒲发展资信发生变化，公司对新蒲发展的应收账款回款不及预期，且经公司多次与新蒲发展沟通化债事宜，未有实质进展；二是新蒲发展应收账款账龄增长，应收账款账龄主要集中在2-3年；三是新蒲发展应收账款逾期时间增长，大部分应收款项逾期时间为2-3年。

自2022年起，新蒲发展信用风险持续显著恶化，公司应收新蒲发展款项的减值迹象愈加显著。减值迹象具体体现为：一是2022年起新蒲发展作为被告涉及的大额的司法案件显著增加，列为被执行人的次数显著增加，新蒲发展及其法定代表人被限制高消费。2022年度，公司通过遵义市政府、贵州省政府、国务院等相关部门持续跟踪追讨对新蒲发展的应收账款，亦未获得实质性进展；二是新蒲发展应收账款账龄进一步增长，应收账款账龄在三年以上的余额占比较高；三是新蒲发展应收账款逾期时间进一步增长，大部分应收款项已逾期三年以上。

4.2公司对新蒲发展应收账款计提坏账准备的依据，说明是否存在前期计提不充分的情形

2021年度，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对新蒲发展应收账款进行资产减值测试并出具价值咨询报告，报告估算新蒲发展应收账款可回收金额为18,100.00万元。公司管理层基于对于客户信用情况及未来经济形势的判断，参考上述咨询报告结果，综合考虑确定预计信用风险损失率为50%，对新蒲发展的全部应收账款按50.00%的比例单项计提坏账准备，坏账准备计提充分。

2022年度，公司聘请了联合中和土地房地产资产评估有限公司对新蒲发展的应收账款进行可回收价值进行分析并出具意见，认为短期内新蒲发展工程款收回的可能性不大。公司管理层基于对于客户信用情况及未来经济形势的判断，参考上述咨询报告结果，综合考虑确定预计信用风险损失率为100%，对新蒲发展的全部应收账款按100.00%的比例单项计提坏账准备，坏账准备计提充分。

综上所述，公司2022年度对新蒲发展应收账款继续单项计提坏账准备系其信用风险特征较以前年度发生变化、信用风险恶化程度更为显著所致；针对该客户的坏账准备是在综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况的基础上计提的，计提依据合理且不存在前期计提不充分的情形。

年审会计师意见：

公司上述关于单项计提相关减值迹象出现的时间及具体体现的说明、公司相应对其计提坏账准备的依据，与我们在审计过程中了解的情况一致；未发现存在前期计提不充分的情形。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2023年06月27日