山东恒邦冶炼股份有限公司
关于公司及全资子公司开立募集资金专户
并签订三方监管协议的公告

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2023-046

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于公司及全资子公司开立募集资金专户

并签订三方监管协议的公告

山东恒邦冶炼股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1132号），山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准向不特定对象发行可转换公司债券3,160.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为316,000.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为313,119.34万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）于2023年6月16日汇入本公司募集资金监管账户。减除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用3,003.26万元（不含增值税）后，公司本次扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为312,996.74万元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额验证报告》（和信验字（2023）第000031号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储、专款专用。

二、《募集资金专户三方监管协议》签订情况和募集资金专户开立情况

为规范公司募集资金的存放、管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的要求，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理。

截至本公告披露日，公司及全资子公司威海恒邦化工有限公司（以下简称“威海恒邦”）和保荐机构国泰君安已与中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、平安银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、招商银行股份有限公司烟台南大街支行、交通银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台牟平支行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台莱山支行（以下简称“开户银行”）签署了《募集资金专户三方监管协议》。

截至本公告披露日，公司募集资金专户的开立及资金存放情况如下：

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注1：该账户为威海恒邦开设的募集资金专户，截至本公告披露日尚未转入资金。

三、《募集资金专户三方监管协议》的主要内容

根据协议，公司及实施募投项目的子公司为“甲方”（其中公司为甲方一，募投项目实施主体全资子公司威海恒邦为甲方二，合称“甲方”），募集资金开户银行为“乙方”，国泰君安证券股份有限公司为“丙方”，共同签署了《募集资金专户三方监管协议》，主要内容如下：

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为/，截至/年/月/日，专户余额为/万元。该专户仅用于甲方/项目，募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

乙方应当按照本协议的约定，全面、及时、善意地履行本协议中的职责和义务，对资金账户中的款项进行监管，以维护甲方和债券持有人的利益。

在本协议存续期内，若因任何原因出现资金账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款项的，乙方有义务及时通知甲方和丙方。

乙方应配合甲方和丙方对资金账户的检查。

未经甲方和丙方同意，乙方不得自行提取、划转、处置或者允许他人提取、划转、处置资金账户中的资金，包括甲方有未付的银行结算手续费或甲方对乙方存在其他负债时，乙方亦无权提取、划转、处置资金账户中的资金。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的（以两者孰低为准），乙方应当在付款后5个工作日内以邮件及传真方式通知丙方保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方或丙方出具对账单或者通知丙方专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

十、如按国家有关法律监管政策和有权监管部门要求需调整、取消该专项账户的，乙方有权以书面形式通知其他两方进行调整、取消或单方解除本监管协议，并要求其他各方对账户内资金进行清理。其他各方没有在乙方指定期内清算完毕的，乙方停止对该专用账户的监管。

十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位印章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十二、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持壹份，向深圳证券交易所、中国证监会山东监管局各报备壹份，其余留甲方备用。

四、备查文件

《募集资金专户三方监管协议》。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2023年6月29日