佳都科技集团股份有限公司关于年度预计担保事项进展公告
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2023-056
佳都科技集团股份有限公司关于年度预计担保事项进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 下述担保无反担保，且属于2023年度预计担保范围内的担保事项，为2023年度预计担保事项的进展。
● 佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司及孙公司提供担保，其中，为广州佳都技术有限公司（以下简称“佳都技术”）、广州华佳软件有限公司（以下简称“华佳软件”）、广州佳都电子科技发展有限公司（以下简称“佳都电子”）分别向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”）申请授信，均提供不超过3,000万元的担保；为广东华之源信息工程有限公司（以下简称“华之源”）向浦发银行广州分行申请授信额度变更，由提供不超过18,000万元的担保变更为提供不超过9,000万元的担保；为广州新科佳都科技有限公司（以下简称“新科佳都”）、重庆新科佳都科技有限公司（以下简称“重庆新科”）、佳都技术、佳都电子向广州银行股份有限公司广州分行（以下简称“广州银行广州分行”）申请授信提供合计不超过30,000万元的担保。
● 同时，新科佳都向新华三集团有限公司申请人民币8,000万元固定循环信用额度，重庆新科向新华三集团有限公司申请人民币22,000万元固定循环信用额度，上述信用额度在新华三集团有限公司及其直接或间接控股子公司通用，账期45天，公司对此提供连带责任保证。
● 截至本公告披露日，公司及控股子公司已实际提供的担保余额为32.75亿元，无逾期对外担保。
● 特别风险提示：本次被担保人广州佳都电子科技发展有限公司、广州新科佳都科技有限公司、重庆新科佳都科技有限公司截至2022年12月31日资产负债率均超过70%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保事项
为满足公司全资孙公司佳都技术综合授信需要，近日公司与浦发银行广州分行签署了《最高额保证合同》（以下简称“保证合同”），公司拟为佳都技术与浦发银行广州分行签署的《融资额度协议》（以下简称“主合同”）形成的债权提供担保，担保额度不超过3,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
为满足公司全资子公司华佳软件综合授信需要，近日公司与浦发银行广州分行签署了《最高额保证合同》（以下简称“保证合同”），公司拟为华佳软件与浦发银行广州分行签署的《融资额度协议》（以下简称“主合同”）形成的债权提供担保，担保额度不超过3,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
为满足公司全资子公司佳都电子综合授信需要，近日公司与浦发银行广州分行签署了《最高额保证合同》（以下简称“保证合同”），公司拟为佳都电子与浦发银行广州分行签署的《融资额度协议》（以下简称“主合同”）形成的债权提供担保，担保额度不超过3,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
因公司全资子公司华之源综合授信变动，近日公司与浦发银行广州分行签署了《最高额保证合同之变更合同》（以下简称“保证合同之变更合同”），公司拟就华之源与浦发银行广州分行于2022年12月26日签署的《最高额保证合同》进行合同条款变更，为华之源与浦发银行广州分行签署的《融资额度协议》（以下简称“主合同”）形成的债权提供担保的额度由不超过18,000万元变更为不超过9,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。原担保事项进展情况详见于2022年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技关于年度预计担保事项进展公告》（公告编号：2022-129）。
为满足新科佳都、重庆新科、佳都技术及佳都电子的综合授信需要，近日公司与广州银行广州分行签署了《最高额保证合同》（以下简称“保证合同”），公司拟为上述四家子公司与广州银行广州分行签署的《授信协议书》（以下简称“主合同”）形成的债权提供担保，担保额度合计不超过30,000万元，其中，新科佳都与重庆新科可用额度均不超过10,000万元，佳都技术、佳都电子可用额度均不超过5,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下每个单项协议签订之日至该笔债务履行期限届满之日起三年。如达成展期协议的，保证期间至展期协议约定的该笔债务履行期限届满之日起三年。若发生法律法规或主合同及其项下单项协议约定的事项，甲方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日起三年。
因业务开展需要，公司全资子公司新科佳都向新华三集团有限公司申请人民币8,000万元固定循环信用额度，全资子公司重庆新科向新华三集团有限公司申请人民币22,000万元固定循环信用额度，上述信用额度在新华三集团有限公司及其直接或间接控股子公司通用，账期45天，公司对此提供连带责任保证。担保期限自股东大会审议通过之日起一年有效。
（二）担保事项审议程序
本次担保事项属于2023年度预计担保额度范围内的担保。2023年度担保额度预计事项已经公司2023年3月3日、2023年3月20日分别召开的第十届董事会2023年第三次临时会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。
（三）被担保人基本情况
广州佳都技术有限公司为公司全资孙公司，统一社会信用代码：914401017955065498，成立日期：2006年10月31日，法定代表人：肖钧，注册地址：广州市黄埔区开泰大道30号之一1705房，注册资本：15,000万元人民币。佳都技术主要从事网络及云计算产品集成与服务等业务。截止2022年12月31日总资产为60,770.78万元、总负债45,305.77万元，其中流动负债45,305.77万元，无流动资金贷款，净资产15,465.01万元；2022年度营业收入103,934.61万元、营业利润36.62万元、净利润78.66万元。截止至2023年3月31日总资产为100,365.58万元、总负债85,509.22万元，其中流动负债85,509.22万元，无流动资金贷款，净资产14,856.37万元；2022年度营业收入23,528.13万元、营业利润-608.64万元、净利润-608.64万元。
广州华佳软件有限公司为公司全资孙公司，统一社会信用代码：91440101MA5AWX5018，成立日期：2018年6月4日，法定代表人：陈卫国，注册地址：广州市南沙区成汇街3号1009房(仅限办公)，注册资本：3921.57万元人民币。华佳软件经营范围为集成电路设计;计算机技术开发、技术服务;信息电子技术服务;软件开发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;销售本公司生产的产品。截止2022年12月31日总资产为53,137.51万元、总负债18,072.60万元，其中流动负债16,452.38万元，无流动资金贷款，净资产35,064.91万元；2022年度营业收入24,419.96万元、营业利润13,231.03万元、净利润14,660.88万元。截止2023年3月31日总资产为52,083.85万元、总负债17,525.75万元，其中流动负债15,452.57万元、无流动资金贷款，净资产34,558.09万元；2023年一季度营业收入2,440.92万元、营业利润-506.62万元、净利润-506.81万元。
广州佳都电子科技发展有限公司（以下简称“佳都电子”）为公司全资子公司，统一社会信用代码：91440101MA9Y1A4U86，成立日期：2021年8月11日，法定代表人：吕咏梅，注册地址：广州市黄埔区凤湖四路穗科街1号广州知识城国际领军人才集聚区A01栋5楼510，注册资本：6000万元人民币。佳都电子系公司于2021年8月11日成立的集中采购平台，承担公司各类项目的设备材料采购等。截止2022年12月31日总资产为61,687.92万元、总负债56,609.11万元，其中流动负债56,117.18万元、无流动资金贷款，净资产5,078.81万元，2022年度营业收入77,651.22万元、营业利润-1,170.71万元、净利润-1,218.54万元。截止2023年3月31日总资产为62,983.79万元、总负债57,994.18万元，其中流动负债57,445.63万元、无流动资金贷款，净资产4,989.61万元，2023年一季度营业收入14,411.02万元、营业利润-89.20万元、净利润-89.20万元。
广东华之源信息工程有限公司为公司全资子公司，统一社会信用代码：91440000754523254G，成立日期：2003年9月26日，法定代表人：林超，注册地址：广东省广州市黄埔区骏业路1号B1009房，注册资本：25,100万元。华之源主要从事城市轨道交通公安通信系统、专用通信系统、视频监控子系统解决方案等。截止2022年12月31日总资产为231,950.92万元、总负债152,593.30万元，其中流动负债149,683.68万元，流动资金贷款100万元，归属于母公司净资产61,960.48万元；2022年度营业收入156,659.38万元、营业利润14,369.23万元、归属于母公司净利润8,587.09万元。截止2023年3月31日总资产为297,413.70万元、总负债217,097.64万元，其中流动负债213,740.45万元、流动资金贷款100万元，归属于母公司净资产63,167.26万元；2023年一季度营业收入40,020.98万元、营业利润957.42万元、归属于母公司净利润1,206.78万元。
广州新科佳都科技有限公司为公司全资子公司，统一社会信用代码：91440101755594580F，成立日期：2004年1月7日，法定代表人：林超，注册地址：广州市天河区新岑四路2号佳都智慧大厦709房，注册资本：40,000万元。新科佳都是国内领先的智能化产品和解决方案服务商，业务涉及轨道交通智能化、智能化产品集成。在轨道交通智能化领域拥有多项专利及一线城市的成功应用案例，主要产品包括轨道交通自动售检票系统、屏蔽门系统、中央监控系统。截止2022年12月31日总资产为393,820.11万元、总负债309,450.83万元，其中流动负债301,661.43万元，流动资金贷款500万元，归属于母公司净资产84,162.99万元；2022年度营业收入362,048.56万元、营业利润8,463.68万元、归属于母公司净利润9,268.51万元。截止2023年3月31日总资产为412,318.56万元、总负债326,453.55万元，其中流动负债318,160.14万元、无流动资金贷款500万元，归属于母公司净资产85,658.08万元；2023年一季度营业收入79,326.69万元、营业利润1,531.30万元、归属于母公司净利润1,517.65万元。
重庆新科佳都科技有限公司为公司全资孙公司，统一社会信用代码： 91500107MA5UATHL7B，成立日期：2017年1月13日，法定代表人：熊剑峰，注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街49号（谢家湾正街55号万象城项目）华润大厦第33层第8号，注册资本：10,000万元。重庆新科主要业务为从事网络及云计算产品集成与服务业务。截止2022年12月31日总资产为128,030.88万元、总负债110,207.27万元，其中流动负债110,107.85万元，无流动资金贷款，净资产17,823.61万元；2022年度营业收入195,953.32万元、营业利润1,393.65万元、净利润1,169.64万元。截止2023年3月31日总资产为137,291.35万元、总负债119,538.05万元，其中流动负债119,215.52万元，无流动资金贷款，净资产17,753.30万元；2022年度营业收入39,751.13万元、营业利润-69.34万元、净利润-70.30万元。
二、担保协议的主要内容
（一）公司与浦发银行广州分行签署的关于佳都技术的《最高额保证合同》
1. 合同双方
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行
保证人：佳都科技集团股份有限公司
被担保人（债务人）：广州佳都技术有限公司
担保额度：3,000万元人民币
2. 保证方式：连带责任保证
3. 保证范围：本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包含但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
4. 保证期间：每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
（二）公司与浦发银行广州分行签署的关于华佳软件的《最高额保证合同》
1. 合同双方
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行
保证人：佳都科技集团股份有限公司
被担保人（债务人）：广州华佳软件有限公司
担保额度：3,000万元人民币
2. 保证方式：连带责任保证
3. 保证范围：本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包含但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
4. 保证期间：每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
（三）公司与浦发银行广州分行签署的关于佳都电子的《最高额保证合同》
1. 合同双方
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行
保证人：佳都科技集团股份有限公司
被担保人（债务人）：广州佳都电子科技发展有限公司
担保额度：3,000万元人民币
2. 保证方式：连带责任保证
3. 保证范围：本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包含但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
4. 保证期间：每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
（四）公司与浦发银行广州分行签署的关于华之源的《最高额保证合同之变更合同》
1. 合同双方
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行
保证人：佳都科技集团股份有限公司
被担保人（债务人）：广东华之源信息工程有限公司
担保额度：9,000万元人民币
2. 保证方式：连带责任保证
3. 保证范围：本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包含但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
4. 保证期间：每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
5. 变更事项：原合同要素条款的被担保债权约定变更为：本合同下的主债权本金余额在债权确定期间内以最高不超过人民币玖仟万元整为限。
（五）公司与广州银行广州分行签署的关于新科佳都、重庆新科、佳都技术及佳都电子的《最高额保证合同》
1. 合同双方
债权人：广州银行股份有限公司广州分行
保证人：佳都科技集团股份有限公司
被担保人（债务人）：重庆新科佳都科技有限公司、广州新科佳都科技有限公司、广州佳都技术有限公司、广州佳都电子科技发展有限公司
担保额度：合计不超过30,000万元人民币（其中，新科佳都及重庆新科均不超过10,000万元，佳都技术及佳都电子均不超过5,000万元）
2. 保证方式：连带责任保证
3. 保证范围：主债权发生期间届满之日以及法律规定主债权确定的情形下，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基本该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间加倍支付的债务利息以及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、执行费、保全费、拍卖或变卖费、公告费等），因债务人违约而给甲方造成的损失和其他所有应付费用等。
（六）公司为广州新科佳都科技有限公司、重庆新科佳都科技有限公司分别提供厂商信用额度担保
受益人：新华三集团有限公司及其子公司(子公司包括但不限于新华三技术有限公司、新华三信息技术有限公司、紫光华山科技有限公司，北京华三通信技术有限公司、紫光华山科技服务有限公司、新华三大数据技术有限公司、新华三云计算技术有限公司、新华三信息安全技术有限公司、新华三半导体技术有限公司、新华三智能终端有限公司、新华三人工智能科技有限公司、新华三工业互联网有限公司)
被担保人一：重庆新科佳都科技有限公司
被担保人二：广州新科佳都科技有限公司
担保人：佳都科技集团股份有限公司
鉴于被担保人重庆新科佳都科技有限公司、广州新科佳都科技有限公司系担保人佳都科技集团股份有限公司控股子公司；
鉴于被担保人重庆新科佳都科技有限公司、广州新科佳都科技有限公司作为新华三集团及其子公司的合作渠道，在主协议范围内向新华三集团有限公司分别申请22,000万元（大写：人民币贰亿贰仟万元整）、8000万元（大写：捌仟万元整）固定循环信用额度，此固定循环信用额度在新华三集团有限公司及其直接或间接控股子公司通用，账期45天；
鉴于被担保人重庆新科佳都科技有限公司、广州新科佳都科技有限公司因项目日常合作需要，被担保人会基于业务需求在主协议范围内向新华三集团有限公司及其子公司申请临时授信(一次性使用,账期45天以内)、项目授信（账期180天以内）；
综上，担保人自愿担保：当被担保人不论何种原因不能履行按期偿还新华三集团有限公司及其子公司在主协议范围内的欠款及支付有关费用等义务时，担保人自愿无条件承担连带担保责任，针对被担保人一重庆新科佳都科技有限公司所签订协议担保责任最高限额人民币22,000万元整（大写：人民币贰亿贰仟万叁亿元整）；针对被担保人二广州新科佳都科技有限公司所签订协议担保责任最高限额人民币8,000万元整（大写：人民币捌仟万元整）。
担保人在此声明和保证：
1.担保人承诺担保协议签订后任何改变担保人本身性质、地位的事件、事项发生或有可能发生时，担保人保证及时以书面形式通知新华三集团有限公司及其子公司。
2.担保人在收到新华三集团有限公司或其子公司(含间接控股)出具的要求担保人履行担保责任的付款通知书后，不论新华三集团有限公司及其子公司是否向被担保人追索，保证按付款通知书规定的付款日、付款金额主动、一次向新华三集团有限公司或其子公司(含间接控股)付清全部应付款项。
3.新华三集团有限公司及其子公司(含间接控股)与被担保人就双方签署的合同进行任何修改、补充、删除或被担保人与其它主体签订的任何合同不影响本担保函的有效性。
4.如被担保人发生包括但不限于破产、重组或与其它公司合并，或更改名称等类似情况出现，并不解除担保人在此担保书下的责任。
5.担保人的继承人（包括因改组合并而继承）将受本担保书的约束，并继续承担本担保项下的责任。未得到新华三集团有限公司及其子公司事先书面同意，担保人不得转让到期担保义务。
6.新华三集团有限公司(包含其直接或间接控股子公司)之继承人（包括因收购改组合并而继承）相应继承本担保协议之权利。
7.本担保书是无条件不可撤销担保，担保人与任何其它方面签订的任何合同（协议或契约）均不影响本担保的真实性、有效性和合法性。
8.本担保书有效期自担保人股东大会通过之日起一年有效。
9.本担保书履行过程中如产生争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方可向杭州市滨江区人民法院提起诉讼。
本担保书已于近日签署。
三、公司累计对外担保数额及逾期担保数额
截至本公告日，公司及子公司的担保总额为76.65亿元（包括已经董事会审批的银行授信担保73亿元以及厂商信用担保3.65亿元），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为141.42%；公司及子公司已签署担保合同且尚在履行中的担保金额为63.87亿元，其中，已实际发生的担保余额为32.75亿元，担保余额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为60.42%。
上述担保均为公司对子公司的担保、子公司之间的担保及子公司以质押产品为自己担保。除上述担保外，公司及子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保，无逾期对外担保及涉及诉讼担保。
四、备查文件目录
1.佳都科技集团股份有限公司第十届董事会2023年第三次临时会议决议；
2.上海浦东发展银行股份有限公司广州分行与佳都科技签署的关于佳都技术《最高额保证合同》；
3.上海浦东发展银行股份有限公司广州分行与佳都科技签署的关于华佳软件《最高额保证合同》；
4.上海浦东发展银行股份有限公司广州分行与佳都科技签署的关于佳都电子《最高额保证合同》；
5.上海浦东发展银行股份有限公司广州分行与佳都科技签署的关于华之源《最高额保证合同之变更合同》及原《最高额保证合同》；
6.广州银行股份有限公司广州分行与佳都科技签署的关于新科佳都、重庆新科、佳都技术及佳都电子的《最高额保证合同》；
7.新华三集团有限公司与佳都科技分别签署的关于重庆新科、广州新科的《厂商信用担保合同》。
特此公告。
佳都科技集团股份有限公司董事会
2023年6月29日
