瑞茂通供应链管理股份有限公司关于公司对外提供担保的公告

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2023-067

瑞茂通供应链管理股份有限公司关于公司对外提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“瑞茂通”）的全资子公司郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州嘉瑞”）、天津瑞茂通供应链管理有限公司（以下简称“天津瑞茂通”）、江苏晋和电力燃料有限公司（以下简称“江苏晋和”）、浙江和辉电力燃料有限公司（以下简称“浙江和辉”）和参股子公司烟台牟瑞供应链管理有限公司（以下简称“烟台牟瑞”），非上市公司关联人。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为郑州嘉瑞、天津瑞茂通、江苏晋和、浙江和辉和烟台牟瑞提供的担保金额分别为人民币40,000万元、人民币1,000万元、人民币35,000万元、人民币35,000万元、人民币1,470万元，截至本公告披露日，公司已实际为郑州嘉瑞、天津瑞茂通、江苏晋和、浙江和辉和烟台牟瑞提供的担保余额分别为人民币233,700万元、人民币4,000万元、人民币48,500万元、人民币99,700万元、人民币24,000万元。（不含本次担保金额）。

● 是否涉及反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

币种：人民币

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注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。

公司的全资子公司郑州嘉瑞同郑州银行股份有限公司金水支行（以下简称“郑州银行金水支行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与郑州银行金水支行签署了《最高额保证合同》，合同编号为：郑银最高保字第09202306010056362号，公司在40,000万元人民币担保额度范围内，为郑州嘉瑞提供连带责任保证担保。

公司的全资子公司天津瑞茂通同天津农村商业银行股份有限公司东丽中心支行（以下简称“天津农商银行东丽中心支行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与天津农商银行东丽中心支行签署了《保证合同》，合同编号为：1002A002202300011001，公司在1,000万元人民币担保额度范围内，为天津瑞茂通提供连带责任保证担保。

公司的全资子公司江苏晋和、浙江和辉同渤海远洋（河北）运输有限公司开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与渤海远洋（河北）运输有限公司签署了《最高额保证合同》，合同编号为：BHYY-CCS-2023-01，公司在70,000万元人民币担保额度范围内，为江苏晋和、浙江和辉提供连带责任保证担保，每个全资子公司被担保的主债权金额均不超过35,000万元人民币。

公司的参股子公司烟台牟瑞与兴业银行股份有限公司烟台分行（以下简称“兴业银行烟台分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与兴业银行烟台分行签署了《最高额保证合同》，合同编号为：兴银烟高保字2023-380-2号，烟台碧海城市开发投资有限公司（以下简称“烟台开发投资”）持有烟台牟瑞51%的股权，公司及其旗下全资子公司持有烟台牟瑞49%的股权，烟台开发投资在3,000万元人民币担保额度范围内，为烟台牟瑞提供连带责任保证担保，公司按照持股比例在1,470万元人民币担保额度范围内，为烟台牟瑞提供连带责任保证担保。

（二）上述担保的内部决策程序

公司于2022年12月23日分别召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第九次会议，全票审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预测的议案》。详情请见公司于2022年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

由于公司业务需要，公司于2023年6月16日召开了总经理办公会，对下列担保对象的担保额度进行调剂：

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二、被担保人基本情况

（一）郑州嘉瑞供应链管理有限公司

统一社会信用代码：914101003995901287

成立时间：2014年5月22日

注册地址：郑州航空港区新港大道与舜英路交叉口兴瑞汇金国际2号楼4层

法定代表人：张广辉

注册资本：180,000万元人民币

经营范围：一般项目：供应链管理服务；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；煤炭及制品销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；有色金属合金销售；高品质特种钢铁材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属矿石销售；棉、麻销售；棉花收购；鲜肉批发；食品销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；饲料原料销售；饲料添加剂销售；建筑材料销售；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

被担保人最近一年（2022年度）财务数据如下：资产总额为10,575,764,441.47元；负债总额为8,355,438,884.01元；净资产为2,220,325,557.46元；营业收入为14,405,233,881.24元；净利润为140,697,848.50元。

被担保人最近一期（2023 年一季度）财务数据如下：资产总额为10,784,156,028.06元；负债总额为8,548,309,285.04元；净资产为2,235,846,743.02元；营业收入为3,478,376,938.01元；净利润为 15,521,185.56元。

与瑞茂通关系：郑州嘉瑞为瑞茂通的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，郑州嘉瑞与瑞茂通不存在关联关系。

（二）天津瑞茂通供应链管理有限公司

统一社会信用代码：91120101MA81YR669E

成立时间：2022年6月28日

注册地址：天津市和平区南营门街道南京路235号河川大厦A座写字楼11D-1452号

法定代表人：雷鹏

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：一般项目：供应链管理服务；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

被担保人最近一年（2022年度）财务数据如下：资产总额为704,552,562.37元；负债总额为600,949,884.29元；净资产为103,602,678.08元；营业收入为1,641,460,723.03元；净利润为3,501,350.04元。

被担保人最近一期（2023 年一季度）财务数据如下：资产总额为1,831,869,049.92元；负债总额为1,725,836,692.23元；净资产为106,032,357.69元；营业收入为1,548,715,950.61元；净利润为2,429,679.61元。

与瑞茂通关系：天津瑞茂通为瑞茂通的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，天津瑞茂通与瑞茂通不存在关联关系。

（三）江苏晋和电力燃料有限公司

统一社会信用代码：91321200669638209N

成立时间：2007年12月5日

注册地址：江苏省泰州市高港区永安洲镇明珠大道88号财政局304

法定代表人：张召胜

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：销售煤炭、焦炭；销售建筑材料、金属材料；信息咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

被担保人最近一年（2022年度）财务数据如下：资产总额为5,565,054,027.21元；负债总额为3,022,489,719.32元；净资产为2,542,564,307.89元；营业收入为9,433,340,917.68元；净利润为21,152,045.24元。

被担保人最近一期（2023 年一季度）财务数据如下：资产总额为5,749,081,348.62元；负债总额为3,197,926,190.94元；净资产为2,551,155,157.68元；营业收入为2,358,568,507.33元；净利润为8,590,849.79元。

与瑞茂通关系：江苏晋和为瑞茂通的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，江苏晋和与瑞茂通不存在关联关系。

（四）浙江和辉电力燃料有限公司

统一社会信用代码：91330201698246669Q

成立时间：2010年2月1日

注册地址：宁波保税区兴业三路17号3幢506室

法定代表人：张首领

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：许可项目：食品生产；粮食收购；食品经营；技术进出口；食品进出口；进出口代理；货物进出口；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：煤炭及制品销售；供应链管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；纸制品销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；社会经济咨询服务；畜牧渔业饲料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

被担保人最近一年（2022年度）财务数据如下：资产总额为3,490,574,922.53元；负债总额为2,317,693,641.11元；净资产为1,172,881,281.42元；营业收入为7,779,849,875.18元；净利润为34,868,606.48元。

被担保人最近一期（2023 年一季度）财务数据如下：资产总额为3,710,605,404.81元；负债总额为2,526,879,298.72元；净资产为1,183,726,106.09元；营业收入为1,788,913,356.64元；净利润为10,844,824.67元。

与瑞茂通关系：浙江和辉为瑞茂通的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，浙江和辉与瑞茂通不存在关联关系。

（五）烟台牟瑞供应链管理有限公司

统一社会信用代码：91370600MA3NBY882U

成立时间：2018年10月10日

注册地址：山东省烟台市牟平区大窑路451号

法定代表人：王文刚

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：一般项目：供应链管理服务；社会经济咨询服务；国际货物运输代理；广告设计、代理；广告制作；煤炭及制品销售；煤炭洗选；煤制活性炭及其他煤炭加工；炼焦；石油制品销售（不含危险化学品）；棉花收购；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；合成纤维销售；金属材料销售；纸浆销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；纸制品销售；日用品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；机械设备销售；电气机械设备销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；五金产品零售；日用家电零售；家用电器销售；日用木制品销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；金属制品销售；金属链条及其他金属制品销售；废旧沥青再生技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；肥料销售；非金属矿及制品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；成品油批发（不含危险化学品）；农副产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；水产品批发；林业产品销售；粮油仓储服务；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；国内货物运输代理；金银制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；危险化学品经营【分支机构经营】；成品油批发（限危险化学品）【分支机构经营】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

被担保人最近一年（2022年度）财务数据如下：资产总额为1,231,776,197.48元；负债总额为733,032,911.17元；净资产为498,743,286.31元；营业收入为2,159,491,057.28元；净利润为15,312,679.75元。

被担保人最近一期（2023年一季度）财务数据如下：资产总额为1,284,866,752.11元；负债总额为780,647,158.72元；净资产为504,219,593.39元；营业收入为727,436,160.56元；净利润为5,469,622.44元。

与瑞茂通关系：烟台牟瑞为瑞茂通的参股子公司。瑞茂通持有烟台牟瑞25%的股权；瑞茂通旗下全资子公司CENTURY COMMODITIES SOLUTION PTE. LTD. 持有烟台牟瑞24%的股权；烟台开发投资持有烟台牟瑞51%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，烟台牟瑞与瑞茂通不存在关联关系。

三、担保协议的主要内容

（一）《最高额保证合同》

保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“乙方”）

被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）

债权人：郑州银行股份有限公司金水支行（以下或称“甲方”）

担保金额：40,000万元人民币

担保范围：

1、本合同项下保证担保的范围包括主合同项下的主债权本金、利息（含罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、生效法律文书确定的迟延履行期间债务利息以及甲方为实现债权和担保权利而产生的全部费用（包括不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费）及其他应付费用等全部债权。

2、本合同所约定的担保范围为包含增值税的价税合计额。

担保方式：

1、本合同项下的保证方式为连带责任保证。

2、如本合同项下有多个保证人，各保证人为连带共同保证人，承担连带共同保证责任，甲方可以请求任何一个保证人在其保证范围内承担保证责任。承担保证责任的保证人有权向其他保证人追偿。

3、如本合同项下存在多个担保人的，乙方与其他担保人为连带共同担保人，承担连带共同担保责任，甲方可以要求任何一个担保人在其担保范围内承担担保责任。承担担保责任的担保人，有权向其他担保人追偿。

保证期间：

1、本合同项下的保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。

2、主债务履行期限以主合同约定为准。但按照法律法规规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主债务提前到期的，或主合同双方当事人协议延长主债务履行期限的，则主债务提前到期日或延长到期日为主债务履行期限届满之日。

3、如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则甲方按照信用证垫款日或银行承兑汇票到期日为主债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为保函，则甲方按保函约定实际承担保函责任日为主债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以甲方实际支付款项日为主债务履行期限届满之日。

4、如主合同项下有多笔债务的，每一笔债务的保证期间单独计算，为该笔债务履行期限届满之日起三年。

5、如主合同当事人约定主合同债务人分期履行主债务的，该主合同项下各期债务的保证期间分别计算，每期债务的保证期间为该期债务履行期限届满之日起三年。

（二）《保证合同》

保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司

被担保人：天津瑞茂通供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）

债权人：天津农村商业银行股份有限公司东丽中心支行

担保金额：1,000万元人民币

担保范围：

本合同项下担保的范围包括：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的主债权本金、利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、执行费用、财产保全费用、公告费、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费用及其他合理费用等），以及相应款项的增值税。

担保方式：

保证人在本合同项下提供的担保为连带责任保证。当债务人不按主合同的约定履行还款义务时，债权人有权直接要求保证人履行连带保证责任，保证人应立即向债权人清偿主债权。

保证期间：

1、保证期间为主债务履行期限届满之日或债权人宣布债务提前到期之日起三年。

2、如发生垫付款项，则保证期间至债权人垫付款项之日起三年。

3、如主合同展期，则保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。

（三）《最高额保证合同》

保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司

被担保人：江苏晋和电力燃料有限公司、浙江和辉电力燃料有限公司（以下或称“债务人”）

债权人：渤海远洋（河北）运输有限公司

担保金额：对每个被担保公司的担保金额均不超过35,000万元人民币

担保范围：

1、主合同中任意债务人应支付的所有款项，包括但不限于保证金（包括应追加的保证金）、货款本金及利息（包括任何利息、罚息）、违约金、损害赔偿金、行政机关罚金罚款、代理费、运输费、港杂费、增值税及其他所有应付款项；

2、主合同项下债权人为实现债权而实际发生的所有费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费、公证费、评估审计费、专家论证费等）。

担保方式：

1、保证人提供的保证为连带责任保证。只要主合同项下单笔债务履行期限届满，债务人没有履行或没有全部履行其债务，债权人即有权直接要求保证人承担保证责任。

2、当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），债权人均有权直接要求保证人在其保证范围内承担保证责任。

保证期间：

本合同保证担保的期间为主合同项下最后一笔债务履行期届满之日起两年。

（四）《最高额保证合同》

担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“保证人”）

被担保人：烟台牟瑞供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）

债权人：兴业银行股份有限公司烟台分行

担保金额：1,470万元人民币

担保范围：

1、本合同所担保的债权（以下称“被担保债权”)为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

2、本合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、本合同双方同意转入本合同约定的最高额保证担保的债权。

3、在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。

4、债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。

担保方式：

1、保证人在本合同项下的保证方式为连带责任保证，即保证人和债务人对债务承担连带责任。债务人无论何种原因未按主合同约定履行到期应付的债务（包括但不限于债权人因债务人或担保人违约而要求提前收回的债务）或发生了本合同约定的情形，保证人都应按照本合同约定代为履行清偿责任。

2、主债务履行期届满，债务人未按主合同约定按期还款付息的，保证人依约承担连带清偿责任。

3、主债务履行期间，债权人依照主合同约定，宣布债务履行期提前届满的，保证人对提前到期的债务及其他保证范围内的债务承担连带清偿责任。

保证期间：

1、保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

2、如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。

3、如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。

4、如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。

5、若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年。

6、银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。

7、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。

8、债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。

四、担保的必要性和合理性

郑州嘉瑞、天津瑞茂通、江苏晋和、浙江和辉和烟台牟瑞资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，本次各被担保方申请融资主要为满足其生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。

五、董事会和独立董事意见

公司于2022年12月23日召开了第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预测的议案》。公司董事会针对上述担保事项认为：本次担保预测是基于公司实际经营需求以及2023年度公司的战略部署，有利于增强全资及参股公司融资能力，确保其良性稳定发展，符合公司及全体股东的整体利益。同时各被担保对象经营及资信状况良好，担保风险可控。此次担保预计事项履行的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的要求，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，公司董事会同意关于2023年度对外担保额度预测的事项，同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：我们一致认为本次预计对外担保考虑了公司的生产经营及融资需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意关于公司2023年度对外担保额度预测的议案，同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其全资子公司对外担保总额为1,289,987.6750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的171.83%。公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为880,428.6750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的117.28%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。无逾期担保情况。

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2023年6月30日