深圳市金证科技股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划第一个行权期自主行权实施公告

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2023-041

深圳市金证科技股份有限公司

关于2022年股票期权激励计划第一个行权期自主行权实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次符合条件的股票期权行权数量：546万份

● 行权价格：8.144元/股

● 本次行权采用的行权方式：自主行权

● 本次行权的股票来源：公司向激励对象定向发行金证股份A股普通股

● 行权起始日：2023年7月6日

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）于2023年6月9日召开第七届董事会2023年第四次会议与第七届监事会2023年第三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象人数共计40名，可行权股票期权为546万份，本次股票期权行权采用自主行权模式。现就相关事项公告如下：

一、本次股票期权激励计划批准及实施情况

（一）已履行的相关审批程序

1、公司于2022年6月13日召开公司第七届董事会2022年第八次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书，独立财务顾问出具相应的独立财务顾问报告。

2、公司于2022年6月13日召开公司第七届监事会2022年第五次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

3、公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，公示期自2022年6月14日起至2022年6月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年6月25日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

4、公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2022年7月1日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、公司于2022年6月30日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

6、公司于2022年7月6日召开第七届董事会2022年第九次会议、第七届监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具相应的独立财务顾问报告。

7、公司于2022年7月22日披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司已于2022年7月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。

8、2023年6月9日，公司第七届董事会2023年第四次会议、第七届监事会2023年第三次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划行权价格调整的议案》、《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意符合条件的激励对象办理股票期权第一个行权期自主行权。本次符合行权条件的激励对象共40名，可申请行权的股票期权数量为546万份。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具相应的独立财务顾问报告。

（二）本次激励计划股票期权授予情况

■

（三）历次调整情况

因公司2021年和2022年年度利润分配方案已经实施完毕，分别以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，向全体股东每股派发现金红利0.027元（含税）和0.029元（含税）。根据《激励计划》和经公司2022年第五次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会实施激励计划的授权，经公司第七届董事会2023年第四次会议审议同意，本次激励计划授予的股票期权行权价格由8.20元/股调整至8.144元/股。

（四）历次行权情况

本次行权为公司本次激励计划授予的股票期权第一次行权。

二、本次股票期权激励计划行权条件成就的说明

1、等待期即将届满的说明

根据《激励计划》的规定，首次授予股票期权的激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为自授予日起12个月、24个月、36个月、48个月，具体安排如下表所示：

■

公司本次激励计划股票期权的首次授予日为2022年7月6日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和上海证券交易所相关监管要求，公司本次激励计划授予的股票期权第一个等待期将于2023年7月5日届满。本次激励计划授予的股票期权第一个行权期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的30%。

2、授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

■

注：上述“净利润”均指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

综上，公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象共计40名，本次可行权数量为546万份。

三、本次行权的具体情况

（一）首次授予日：2022年7月6日

（二）行权数量：546万份

（三）行权人数：40人

（四）行权价格：8.144元/股（调整后）

（五）行权方式：自主行权，公司已聘任中信证券股份有限公司作为自主行权主办券商

（六）股票来源：公司向激励对象定向发行金证股份A股普通股

（七）行权安排：首次授予第一个行权期为2023年7月6日-2024年7月5日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易

（八）激励对象名单及行权情况：

■

（九）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

四、独立董事意见

经核查，公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权所需满足的公司业绩考核条件及个人绩效考核条件均已达成。且公司及拟行权的激励对象均不存在《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形，行权条件已经成就。本次行权符合《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的有关规定，董事会审议程序符合法律、行政法规及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，我们一致同意本次股票期权行权事项。

五、监事会意见

根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合行权条件的激励对象名单及拟申请行权的股票期权数量进行了审核，认为：本次激励计划的40名激励对象第一个行权期行权条件已经成就，同意上述激励对象办理自主行权，本期符合行权条件的股票期权共计546万份。

六、法律意见书的结论意见

万商天勤（深圳）律师事务所于2023年6月9日就本激励计划相关事项出具法律意见书，认为：“截至《法律意见书》出具之日，公司本次行权事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次行权的等待期即将届满、本次行权的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于行权事项的相关规定；本次行权尚需依法履行信息披露义务及办理股票登记等事项。”

七、财务顾问的结论意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司于2023年6月9日就本激励计划相关事项出具财务顾问意见，认为“截至本报告出具之日：公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的激励对象均符合《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。”

八、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二三年六月二十九日