高升控股股份有限公司
2022年度股东大会决议公告

证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2023-27号

高升控股股份有限公司

2022年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现议案被否决的情形。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开情况

（一）现场会议时间：2023年6月30日（星期五）下午15:00

（二）网络投票时间：2023年6月30日

其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2023年6月30日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月30日9:15－15:00之间的任意时间。

（三）现场会议召开地点：北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座20层2002室

（四）会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式

（五）会议召集人：高升控股股份有限公司董事会

（六）会议主持人：董事长张岱先生

（七）会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。二、会议出席、列席情况

（一）股东出席情况

出席会议的股东及股东授权委托代表21人，代表股份数量207,708,263股，占公司有表决权股份总数的19.8083%。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份190,560,396股，占公司有表决权股份总数的18.1730%；通过网络投票的股东18人，代表股份17,147,867股，占公司有表决权股份总数的1.6353%。

出席会议的中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共17人，代表股份2,961,300股，占公司有表决权股份总数的0.2824%。

（二）其他人员出席、列席情况

公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。

三、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，表决结果如下：

（一）《关于〈公司2022年年度报告及其摘要〉的议案》

总表决情况：同意205,401,163股，占出席会议有效表决权股份总数的98.8893%；反对955,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4600%；弃权1,351,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.6508%。

表决结果：该议案获得通过。

（二）《关于〈公司2022年度董事会工作报告〉的议案》

总表决情况：同意205,401,163股，占出席会议有效表决权股份总数的98.8893%；反对955,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4600%；弃权1,351,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.6508%。

表决结果：该议案获得通过。

（三）《关于〈公司2022年度监事会工作报告〉的议案》

总表决情况：同意205,401,163股，占出席会议有效表决权股份总数的98.8893%；反对955,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4600%；弃权1,351,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.6508%。

表决结果：该议案获得通过。

（四）《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》

总表决情况：同意205,401,163股，占出席会议有效表决权股份总数的98.8893%；反对955,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4600%；弃权1,351,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.6508%。

表决结果：该议案获得通过。

（五）《关于〈公司2022年度利润分配预案〉的议案》

总表决情况：同意205,196,263股，占出席会议有效表决权股份总数的98.7906%；反对1,160,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5586%；弃权1,351,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.6508%。

中小股东表决情况：同意449,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的15.1724%；反对1,160,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的39.1821%；弃权1,351,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的45.6455%。

表决结果：该议案获得通过。

（六）《关于袁佳宁2019年度业绩承诺补偿义务由天津百若克医药生物技术有限责任公司代为履行的议案》

总表决情况：同意17,152,167股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9668%；反对5,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0332%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

关联股东天津百若克医药生物技术有限责任公司、袁佳宁已回避表决。

中小股东表决情况：同意2,955,600股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.8075%；反对5,700股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.1925%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。

表决结果：该议案获得通过。

除审议以上议案外，本次股东大会还听取了公司独立董事2022年度述职报告。

四、律师见证意见

（一）律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

（二）律师姓名：李科峰、田浩森

（三）结论性意见：本所律师认为，公司2022年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等事宜符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《高升控股股份有限公司章程》《高升控股股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定；本次股东大会表决结果合法、有效。

五、备查文件目录

（一）高升控股股份有限公司2022年度股东大会决议；

（二）北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

高升控股股份有限公司董事会

二〇二三年六月三十日

证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2023-28号

高升控股股份有限公司

关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知

暨减资进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、回购注销业绩补偿股份基本情况

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开了第九届董事会第四十三次会议及第九届监事会第十七次会议，于2020年6月30日召开了2019年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》。根据公司与袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议，公司将以1元的总价回购并注销业绩承诺方袁佳宁、王宇合计持有的32,969,408股公司股份。2021年3月4日，王宇应补偿给公司的6,717,799股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。具体内容请见公司于2020年4月29日、2020年7月8日、2021年3月9日披露在指定信息披露媒体上的《关于回购注销上海莹悦科技有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》、《关于重大资产重组项目涉及回购注销对应补偿股份的债权人通知暨减资公告》、《关于重大资产重组项目涉及补偿股份部分注销完成的公告》（公告编号：2020-34号、2020-59号、2021-08号）。

袁佳宁应向公司补偿26,251,609股股份，因其持有的公司股票被质押，公司一直未能完成回购注销。为尽快解决相关事项对公司的影响、维护广大投资者合法权益，公司控股股东天津百若克医药生物技术有限责任公司将代替袁佳宁向公司履行其2019年度业绩补偿义务。公司已于2023年4月26日召开第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第七次会议、2023年6月30日召开2022年度股东大会，分别审议通过了《关于袁佳宁2019年度业绩承诺补偿义务由天津百若克医药生物技术有限责任公司代为履行的议案》，由公司以1元的总价回购天津百若克医药生物技术有限责任公司代替业绩承诺方袁佳宁补偿的26,251,609股股份并进行注销。

二、减少注册资本通知债权人相关事项

本次回购注销事项完成后，公司总股本将减少26,251,609股，由目前的1,048,590,126股减少至1,022,338,517股，公司注册资本也相应由人民币1,048,590,126元减少为人民币1,022,338,517元。

公司本次回购注销股份将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用现场或邮寄的方式申报，具体方式如下：

1、申报时间为：2023年7月1日至2023年8月14日，每日9:30一11:30、14:00一17:00

2、申报地点及申报材料送达地点：北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座20层2002室。

联系人：李文心

联系电话：010-82602278

邮政编码：100022

3、申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件并加盖公章；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

4、其他

以邮寄方式申报债权的，申报日期以寄出邮戳日为准。

特此公告。

高升控股股份有限公司董事会

二〇二三年六月三十日

证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2023-29号

高升控股股份有限公司

关于原实控人资金占用、违规担保事项的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、截至本公告披露日，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）违规对外担保余额为65,318.88万元，原实际控制人关联方对公司非经营性资金占用余额为8,101.35万元，共计73,420.23万元。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因公司尚未完全解决上述违规担保及资金占用事项，公司股票将继续被实施其他风险警示。

公司原实际控制人及第八届董事会董事长韦振宇、原第九届董事会董事长李耀在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司名义作为共同借款人或担保人对原控股股东北京宇驰瑞德投资有限公司及其关联方、原实际控制人韦振宇之关联方的融资提供担保，具体进展情况如下：

一、违规担保情况

截至本公告披露日，公司违规担保余额为65,318.88万元，违规担保情况详见列表：

■

二、非经营性资金占用情况

2018年7月18日，原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义作为借款人，韦俊康、韦振宇作为担保人共同与董云巍、鄢宇晴签订了《借款及保证协议》，合同约定借款金额为4,000万元，借款期限3个月，月利率2.5%。2018年7月19日，董云巍、鄢宇晴按协议约定向原实控人关联公司北京文化硅谷资产运营集团有限公司转账支付了4,000万元借款本金。债务人、担保人及其指定付款人已向债权人及其指定收款人共支付借款本金、利息合计金额858万元。

2020年11月3日法院做出一审判决，公司需承担责任。公司已提起上诉，目前案件尚在审理中。截至2022年12月31日，预计需偿还本息合计8,101.35万元。

三、风险提示

1、公司将密切关注并督促资金占用和违规担保等历史遗留问题的解决，并将及时披露进展情况。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因公司尚未完全解决上述违规担保及资金占用事项，公司股票将继续被实施其他风险警示。敬请投资者注意投资风险。

3、公司的指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露为准。

特此公告。

高升控股股份有限公司董事会

二〇二三年六月三十日

证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2023-30号

高升控股股份有限公司

关于公司董事、高级管理人员减持计划实施完毕的公告

公司董事、高级管理人员许磊保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月10日披露了《关于董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-78号），公司董事、高级管理人员许磊先生计划自上述减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内（在此期间如遇法律法规规定的窗口期则不减持）以集中竞价方式减持公司股份不超过1,888,454股，占公司总股本的0.18%。

公司近日收到许磊先生出具的《关于股份减持计划实施完毕的告知函》。截至2023年6月30日，许磊先生本次减持计划已实施完毕。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，现将其有关减持情况公告如下：

一、股东减持情况

许磊先生本次减持计划已实施完毕，具体实施减持情况如下：

■

许磊先生通过集中竞价交易减持的股份来源为公司非公开发行取得股份。

二、本次减持前后持股情况

许磊先生本次减持前后持股情况如下：

■

三、其他相关说明

1、许磊先生上述减持股份行为不违反《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定。

2、许磊先生上述减持股份事项已按照相关规定进行了预先披露。截至本公告披露日，许磊先生严格遵守了所作承诺，上述减持不存在违反承诺的情形。

3、截至本公告披露日，许磊先生的股份减持计划已经全部实施完毕。实施情况与此前披露的减持计划一致，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量。

4、许磊先生不属于公司控股股东、实际控制人，不是公司持股5%以上股东，上述减持计划的实施不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司治理结构、持续经营产生影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

许磊先生出具的《关于股份减持计划实施完毕的告知函》。

特此公告。

高升控股股份有限公司董事会

二〇二三年六月三十日