四川雅化实业集团股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2023-46

四川雅化实业集团股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）董事会于2023年6月26日以专人送达、传真等方式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第二十八次会议的通知。本次会议于2023年6月30日在本公司会议室以现场表决和书面表决的方式召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。

会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

本次会议审议通过了《关于公司全资子公司收购四川通达化工有限责任公司股权的议案》并作出如下决议：

同意公司全资子公司雅化集团雅安实业有限公司以自有资金16, 320万元收购四川通达化工有限责任公司51%的股权，公司董事会授权经理班子具体办理实施本次股权收购事项。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司全资子公司收购四川通达化工有限责任公司股权暨签署〈股权收购协议〉的公告》。

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司董事会

2023年6月30日

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2023-47

四川雅化实业集团股份有限公司

第五届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）第五届监事会第二十七次会议于2023年6月26日以书面送达的方式发出会议通知，并于2023年6月30日在公司会议室召开。会议应出席监事三名，实际出席会议的监事为三人，会议由监事会主席胡强先生主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议召开合法有效。

本次会议审议通过了《关于公司全资子公司收购四川通达化工有限责任公司股权的议案》并作出如下决议：

监事会认为：本次股权整合符合国家民爆行业重组整合产业政策要求，符合雅化集团民爆产业整体发展战略发展目标，将进一步扩大公司炸药产能规模，使公司在国内民爆行业中继续保持领先地位，进而充分保障股东利益。因此，监事会同意公司本次股权整合事项。

该议案表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司监事会

2023年6月30日

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2023-48

四川雅化实业集团股份有限公司

关于公司全资子公司收购四川通达化工

有限责任公司股权暨签署《股权收购协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股权收购事项概述

2023年6月30日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司收购四川通达化工有限责任公司股权的议案》，同意四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雅化集团”）全资子公司雅化集团雅安实业有限公司（以下简称“雅安公司”）以自有资金16,320万元收购四川通达化工有限责任公司（以下简称“通达公司”）51%的股权。公司董事会授权经理班子具体办理实施本次股权收购事项。同日，雅安公司与通达公司签署了《股权收购协议》。

按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）黎志明

身份证号：513001195610******

（二）唐凤益

身份证号：513001196204******

（三）石庭全

身份证号：513001195404******

（四）余代文

身份证号：513001196404******

（五）宋祖民

身份证号：513001195203******

上述自然人与雅安公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与雅安公司也无业务往来。经查询，上述自然人也不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

黎志明、唐凤益、石庭全、余代文和宋祖民合计持有的通达公司51%的股权。

（二）标的公司基本情况

公司名称： 四川通达化工有限责任公司

法定代表人：黎志明

成立时间：2005-03-10

注册资本：3,000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91511700210253567C

注册地址：达州市通川区复兴镇

经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品制造;纸制品销售；汽车零配件批发；建筑材料销售；汽车零配件零售；五金产品批发；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

1、产能情况：通达公司现有炸药产能合计3.3万吨，其中：改性铵油炸药1.2万吨、乳化炸药（胶状）1.8万吨、乳化炸药(胶状)(混装)3000吨。

2、股权结构：截至本公告披露日，通达公司股东的持股比例为：黎志明持有57.7%、唐凤益持有22.2%、余代文持有6.7%、石庭全持有6.7%和宋祖民持有6.7%。

本次收购完成后，通达公司股东的持股比例将变更为：雅安公司持有51%、黎志明持有45.7%、石庭全持有3.3%。

3、最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

■

本次收购完成后，通达公司将成为雅安公司控股子公司，纳入雅安公司合并报表范围。公司、雅安公司不存在为通达公司提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在通达公司占用公司、雅安公司资金的情况；通达公司与公司、雅安公司不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人或交易对手方提供财务资助的情形；也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

通达公司不属于失信被执行人，股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。

四、本次交易的定价政策及依据

（一）标的企业股权价值分析结论

公司已聘请专业机构国浩律师（成都）事务所和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所对标的企业进行了现场尽调与审计。标的公司已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所进行了专项审计，出具了专项审计报告（XYZH/2023CDAA6F0238），由深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司进行了价值分析，出具了价值分析报告（深亿通咨报字（2023）第3014号），按照市场法进行分析测算，标的公司基准日的股东全部权益价值为30,318.35万元。

（二）分析方法

本次价值分析通过选取同行业相关度较高的可比公司与标的公司进行比较分析，对企业的盈利能力、营业能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣后确定通达公司以2023年3月31日为基准日的股东全部权益价值。

（三）交易定价和合理性

本次交易标的股权交易价格是以评估机构出具的价值分析结论为基础，公司在结合标的公司所在区域市场、并购后与公司民爆产业的协同效应等因素，经与交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

五、股权转让协议主要内容

（一）标的股权

黎志明等5个自然人持有的通达公司51%的股权。

（二）标的股权购买价款、支付方式及支付安排

1、本次交易中雅安公司购买标的股权的交易价格为人民币16,320万元，以现金支付。

2、各方同意，本协议项下股权转让款项按照如下进度支付：本协议签署生效后10个工作日内，雅安公司向转让方支付70%；标的股权工商登记变更后10工作日内，雅安公司向转让方支付余下的30%股权转让款。

（三）标的股权的交割

各方将按照协议签订时确定的交割原则，按照相应的法定程序和资产交割要求办理相关交割手续。

（四）公司治理及经营管理

1、本次交易完成后，通达公司董事会由3名董事组成，其中雅安公司推选两名，黎志明、石庭全共同推选1名。董事长1名，由董事会选举产生；监事2名，由雅安公司推选一名，黎志明、石庭全共同推选1人；总经理及财务负责人由雅安公司提名，董事会聘任。法定代表人由总经理担任。

2、本次交易完成后，通达公司成为雅化集团合并范围内的控股子公司，按照雅化集团统一管理模式和上市公司的要求规范运行，所有股东、董监高人员和员工必须严格遵守雅化集团经营管理制度和勤勉尽职要求。

3、本协议签订后，转让方积极配合雅安公司，力促目标公司核心团队和员工队伍整体稳定，推动雅安公司与目标公司在业务、人员、制度等方面的逐步融合。

（五）转让方的同业竞争禁止

在签署本协议后，转让方不得存在自己或为他人经营、投资、合作经营与雅安公司及通达公司构成实质性民爆生产经营同业竞争的业务和经营，不得损害雅安公司及通达公司的市场和经营利益；转让方不得泄露通达公司的商业秘密和技术秘密。若有违反，应向雅安公司和通达公司按照违约所得收入同等金额支付违约金。

（六）税费

因本次交易产生的税费，由交易各方根据相关法律法规规定自行承担。

（七）协议的生效、履行、变更和解除

1、本协议于雅安公司签章及法定代表人或授权代表签字、转让方签字、通达公司签章、雅化集团签章及法定代表人或授权代表签字后生效。本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

2、 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效要件。

3、本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

4、 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。经各方协商一致，以书面方式可以终止或解除本协议。

（八）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务，同时采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损失赔偿金。

2、 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

3、如因法律或政策限制等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

（九）适用法律和争议解决

1、本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。除非生效裁决另有规定，各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，任何一方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。

3、在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。

六、本次股权收购的目的及对公司的影响

本次对通达公司的股权整合，符合国家民爆行业重组整合产业政策要求，符合雅化集团民爆产业整体发展战略发展目标，在进一步扩大集团炸药产能规模的同时，借助其所在区位优势，必将拓展集团在川东北区域及川渝经济圈的民爆产品销售及服务市场，提升市场占有率，有利于四川市场的整体布局和优化，提高市场竞争力和盈利能力，继续保持公司在国内民爆行业中的领先地位，进而充分保障股东利益。本次交易成功后，公司将借助强有力的并购整合能力，通过植入雅化管理模式，尽快改善通达公司的经营现状，提升其经营业绩。

七、风险提示

通达公司股权收购完成后，整合到位还需要一定的时间，短期内实现改善经营状况和提升经营业绩存在不确定性。公司将根据本次交易的进程，依据相关规则及时披露股权收购的后续进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

八、备查文件

1、第五届董事会第二十八次会议决议

2、第五届监事会第二十七次会议决议

3、股权转让协议

4、四川通达化工有限责任公司股东全部权益价值分析报告

5、四川通达化工有限责任公司专项审计报告

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司董事会

2023年6月30日