（上接114版）

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1、说明你公司报告期计提存货跌价准备同比有较大差异的原因及合理性

报告期内，公司存货跌价准备情况：

单位：万元

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公司存货跌价准备余额 2022年12月31日较2021年12月31日减少23,301.31万元，减少比例为65.11%，具体原因如下：

（1）原材料、在产品、库存商品

①前期计提跌价的存货在本期实现销售，对应的存货跌价准备进行转销；

②本期水产品加工订单量有所增加，单位固定成本较上期下降，水产品毛利较上期有所增加，期末存在跌价的产品减少。

（2）消耗性生物资产

①公司2021年秋季主要养殖海域莱州湾区受赤潮影响导致大幅减产，公司对此海域全额计提存货跌价准备，2022年春季公司委托山东海洋与渔业司法鉴定中心鉴定公司莱州芙蓉岛海洋牧场养殖刺参现存量，经鉴定莱州芙蓉岛海洋牧场未发现刺参活动痕迹，对此公司本年对该海域消耗性生物资产对应的存货跌价准备进行转销；

②2019年末公司根据不同养殖海域的自然环境条件的差异和不同的养殖方式细化的养殖周期对在养殖海参计提大额跌价准备。由于养殖周期为3-5年，分别在2020年、2021年、2022年按照细化后不同养殖海域的平均养殖周期对 2019 年已计提的存货跌价准备予以转销。

综上所述，公司报告期计提存货跌价准备同比有较大差异具有合理性。

2、说明大额转回或转销的具体情况，发生原因及其合理性

报告期内，公司存货跌价准备转销的具体情况：

单位：万元

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由上表可以看出，本期公司存货跌价准备大额转销主要为消耗性生物资产，具体原因详见本问题1“报告期计提存货跌价准备同比有较大差异的原因及合理性”。公司报告期内存货跌价准备大额转销具有合理性，本期不存在大额转回情况。

（6）说明你公司对非专利技术计提减值准备的具体情况，包括但不限于涉及资产的名称及其属性、持有来源、持有时间、账面余额、计提减值准备金额、具体原因及计提的合理性和充分性等。

公司回复：

体外诊断业务是公司主营业务之一，其中主要产品体外检测试剂盒在国内或国外的生产与销售需要取得医疗器械注册证、FDA批文、欧盟认证等相关准入资质。公司账面无形资产中的非专利技术主要为公司在自主研发体外检测试剂盒的临床和注册阶段过程中所发生的可资本化的支出。

报告期内公司对非专利技术计提减值准备的具体情况如下：

单位：万元

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非专利技术计提减值准备具体情况：

（1）上述1-7的非专利技术对应产品为国内子公司艾维可生物科技有限公司自主研发免疫诊断类产品，并获得国家药品监督部门审批认证。其中1-5非专利技术对应肿瘤标志物产品，6-7非专利技术对应1型糖尿病检测系列产品。

（2）上述8的非专利技术对应产品为子公司美国Avioq,Inc.自主研发的新一代VioOne? HIV检测试剂盒，并于2020年10月19日取得FDA认证，上述产品推出后销售没有迅速达到市场预期，原因如下：

①市场开拓工作受阻，新产品推广受到影响。

②新产品进行市场推广需要较大的学术投入及市场推广费用，而公司资金状况无法提供支持，只能维持谨慎经营。

公司依据《企业会计准则第 8 号-资产减值》及会计政策相关规定，对上述受客观因素影响暂无销售计划的产品以及经济绩效已经低于或者将低于预期的无形资产进行减值测试，按照可收回金额由公允价值减去处置费用净值与预计未来现金流量现值孰高确定。经测算，报告期内计提非专利技术减值准备共计2,192.75万元，公司对非专利技术计提减值准备的依据充分，具有合理性。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

1、针对库存商品及原材料等，会计师执行的核查程序：

（1）评估并测试管理层与存货保管、领用、出入库、盘点、资产减值等有关的内部控制，确认存货管控的安全性和数量计量的准确性；

（2）编制存货明细表，复核加计与总账数、明细账合计数核对相符；

（3）实施实质性分析程序，对存货余额、各月生产成本总额、单位生产成本变动情况进行分析；

（4）对存货中的原材料与库存商品执行了监盘程序，并编制了监盘报告；选取样本双向核对存货明细表与存货盘点结果；

（5）我们选取了资产负债表日前后的凭证与出、入库单据进行双向核对，以确定存货出入库被记录在正确的会计期间；

（6）抽查本期存货增减变动凭证与附件以确定会计处理是否正确；

（7）复核公司存货跌价准备计算过程及相关依据资料；

（8）获取本期存货销售明细、存货跌价准备转销底稿，核查本期存货转回或转销存货跌价准备的会计处理是否符合企业会计准则规定；

（9）检查与存货相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

经核查，我们认为，公司原材料及库存商品跌价准备转回或转销金额准确，期末原材料及库存商品跌价准备计提充分、合理，符合企业会计准则规定，原材料、库存商品的变动情况符合公司实际情况。

2、针对消耗性生物资产，会计师执行的核查程序：

（1）了解和评价管理层与消耗性生物资产的计量和资产减值有关的内部控制的设计，并测试了关键程序的运行有效性；

（2）与管理层进行沟通，了解并评价日常经营过程中消耗性生物资产安全的防范措施以及风险应对策略；

（3）编制各养殖场消耗性生物资产明细表，并与总账、明细账核对，与历年投苗汇总表核对；

（4）编制生产成本明细表，对各月发生额进行分析，编制参苗成本分配测算表，对参苗成本分配、结转成本的金额进行检查；

（5）编制投苗观察计划、投苗观察总结，在春季和秋季对部分厂区实施抽盘、监盘程序，并取得对海底消耗性生物资产存货状况的影像记录及公司日常监测报告；

（6）核实公司账面苗种采购及投放原始记录、采捕记录等，对投苗过程实施观察，与相应账面记录进行比较，并对海参苗主要供应商实施函证、访谈及现场勘察等程序；

（7）取得管理层对海底消耗性生物资产存货状况的说明，对是否存在减值迹象进行判断；

（8）了解和评价管理层计算存货可变现净值中采用的关键假设及输入值，这些假设和输入值包括市场价格、消耗性生物资产的成活率、至采捕期将要发生的养殖成本等, 复核管理层预测可变现净值并对其重新计算；

（9）获取本期存货销售明细、存货跌价准备转销底稿，核查本期存货转回或转销存货跌价准备的会计处理是否符合企业会计准则规定；

（10）检查与存货相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

经核查，我们认为，公司消耗性生物资产跌价准备转回或转销金额准确，期末消耗性生物资产跌价准备计提充分、合理，符合企业会计准则规定，消耗性生物资产的变动情况符合公司实际情况。

3、针对非专利技术，我们执行了以下核查程序：

（1）了解和评价公司与资产减值相关的内部控制的设计及执行有效性；

（2）利用外部评估师专家的工作，对外部评估师的资质、胜任能力、评估方法、评估中运用的各项参数进行综合评价。

（3）获取管理层对资产减值情况的计提依据，判断公司计提资产减值准备的依据是否充分、会计处理是否正确、资产减值准备计提的方法是否符合规定；

（4）复核管理层对未来现金流量现值的预测和实际经营结果的具体情况；

（5）复核存在减值迹象的资产可收回金额与账面价值，检查资产减值准备已计提金额是否正确，复核资产已计提的减值准备的合理性和充分性。

经核查，我们认为，公司在充分考虑公司的生产经营状况、资产使用年限、使用情况及公司经营性亏损等因素的基础上，并依据企业会计准则的规定对公司非专利技术计提的资产减值准备具有合理性、充分性。

8. 年报显示，你公司报告期管理费用1.50亿元，同比增加46.06%，其中职工薪酬4,543.89万元，同比增加24.20%，折旧及摊销4,341.30万元，同比增加38.46%，公司经费5,013.45万元，同比增加84.03%；研发费用2,713.75万元，同比增加167.08%，其中职工薪酬885.24万元，同比增加36.94%，直接投入1,135.31万元，同比增加561.61%，折旧及摊销80.91万元，同比增加110.40%；销售费用1,715.11万元，同比增加36.28%，其中职工薪酬1,171.91万元，同比增加65.77%。

请你公司：

（1）结合报告期职工人数同比下降的情况，说明你公司期间费用中职工薪酬均同比有较大幅度增加的原因；

公司回复：

1、报告期职工人数同比上期变动情况如下：

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公司受资金占用和违规担保的影响，资金链紧张，主营业务无法正常有序的开展，导致部分人员流失，公司根据现有经营情况对部分职工的岗位进行了暂时性调整。公司报告期内技术人员职工人数下降明显，其主要由养殖、育苗等技术工种组成，属于生产环节的人员，对应的职工薪酬未计入期间费用核算。

2、期间费用中职工薪酬变动情况如下：

单位：万元

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期间费用中职工薪酬均同比有较大幅度增加，主要原因如下：

（1）2021年秋冬季节烟台莱州湾发生了较为严重的赤潮，该地区为公司重要底播养殖基地，受损程度严重。受控股股东占用公司资金，公司无充足资金对该养殖基地继续投入，导致莱州湾养殖基地暂时闲置。养殖基地相关职工主要为经验丰富的技术工种，公司根据各养殖基地的具体情况再做进一步安排，本期对应的职工薪酬197万元暂时转入管理费用核算；

（2）2022年公司第三方检测业务量大幅增加，大健康事业部增招了部分员工，为按时完成检测的任务，采取24小时轮班值，所有后勤人员参与到一线工作当中，同时公司有多名管理人员2021年未入职或者处于试用期工资较低，上述原因导致职工薪酬、加班费、绩效薪酬增加约229万元，计入管理费用核算；

（3）公司全资子公司美国Avioq,Inc.由于订单数量增加，本期各部门增加了储备人员，以应对生产规模扩大的需要。同时受本期汇率上升的影响，导致计入管理费用中的职工薪酬增加约370万元，销售费用中的职工薪酬增加约56万元；

（4）公司大健康事业部本期收入大幅增加，公司依据《销售考核奖励政策》的规定，计提市场相关岗位绩效360万元，计入销售费用核算；

（5）公司大健康事业部本期新增多个研发项目，公司调整相应薪酬政策，同时增加了多名研发人员，本期职工薪酬增加约240万元，计入研发费用核算。

（2）结合报告期相关资产变化情况等因素，说明你公司期间费用中折旧与摊销费用同比有较大幅度增加的原因及合理性，折旧和摊销的比率是否与你公司会计政策相匹配；

公司回复：

1、报告期相关资产变化情况如下：

单位：万元

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注：固定资产和无形资产为原值

由上表可以看出，本期长期资产未发生较大变化。

2、期间费用中折旧与摊销变动情况如下：

单位：万元

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报告期与期间费用相关资产并无重大变化，期间费用中折旧与摊销费用同比有较大幅度增加原因如下：

（1）莱州湾养殖基地暂时闲置，相应的折旧与摊销费用1170万元计入管理费用核算，扣除此部分影响后，管理费用折旧及摊销同比仅增加1.14%。闲置原因可见本题第一问第一条回复；

（2）公司大健康事业部本期新开展了HPV和Q-MNGS等项目的研发，投入了新的设备用于相关研发项目，导致折旧金额增加39万元，计入研发费用核算。

综上所述，公司期间费用中折旧与摊销费用同比有较大幅度增加合理，与公司会计政策相匹配。

（3）说明管理费用中公司经费的具体构成，包括但不限于交易对方及其关联关系、交易内容、交易背景、交易时间等，在此基础上说明公司经费同比有较大幅度增加的原因及合理性；

公司回复：

管理费用中公司经费的具体构成：

单位：万元

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由上表可以看出，公司经费同比有较大幅度增加，主要为租赁费、办公费、中介服务费增加所致，主要原因如下：

1、2022年中介服务费较2021年增加主要系山东同济律师事务所为公司资金占用、违规担保相关事务提供法律服务，本期对公司进行了债权申报，经协商确认法律服务合计1460万元，计入管理费用-公司经费核算。

2、2022年租赁费较2021年增加，主要系：

（1）莱州湾养殖基地暂时闲置，相应的海域租赁费145万元计入管理费用核算，闲置原因可见本题第一问第一条回复；

（2）2015年5月莱州市朱旺村民委员会与山东东方海洋股份有限公司签订《租赁合同补充协议》，年租金320万元，于本协议签订之日支付租金200万元，余120万元于公司经营好转时另行协商支付。公司自2015年起公司一直按照年租金200万元与其进行结算。本期莱州市朱旺村民委员会进行了债权申报，经双方协商确认租赁费自2020年起按照320万结算，公司将2020年、2021年租赁费合计260万元计入本期管理费用-公司经费核算。

3、2022年办公费较2021年增加，主要系美国 Avioq,Inc.产品试剂盒需经BSI检验后才能出售，本期销售订单量增加，相应检验费用增加120万元。同时公司财务软件使用费增加90万元，合计金额210万元计入本期管理费用-公司经费核算。

综上所述，公司经费同比增加具备合理性，与交易对方不存在关联关系。

（4）详细说明研发费用中直接投入的具体构成，同比有较大幅度增加的原因及合理性。

公司回复：

本期公司因业务发展需要，加大了如快速诊断试剂项目、提取荧光定量PCR相关系统项目的材料投入，新增如HPV检测相关项目、Q-mNGS相关项目等研发项目。公司研发费用中直接投入为本期研发项目的材料领用，如抗原生物化学药品、样本提取液、采样管等材料。截至本回函日，公司快速诊断试剂项目已于22年12月取得注册证并上市销售，荧光定量PCR相关系统项目已于2023年5月完成验收。

综上所述，公司研发费用中直接投入同比有较大幅度增加具有合理性。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

1、针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序

（1）了解和评价公司对费用确认相关内部控制的流程、评价相关控制的设计，识别关键的控制点，对控制的有效性进行测试；

（2）获取各项费用明细表，了解其性质和构成，并将报告期内的各费用与上年同期进行比较，检查是否存在异常变动，分析其变动的原因及是否合理；

（3）获取各项费用明细表，抽取样本检查与费用相关的合同、发票及其他支持性文件，核对与费用入账金额是否一致；

（4）了解公司薪酬（包括工资、奖金和福利）的计提及发放制度，获取员工清单、花名册及对应的工资明细表、检查公司薪酬分配表，核对与各项费用中职工薪酬入账金额是否一致，分析各项费用中职工薪酬变动的原因及合理性；

（5）对报告期的折旧及摊销进行了重新测算，检查与折旧摊销入账金额是否一致，并将报告期内计入费用的各项折旧、摊销与资产负债表下各科目进行核对；

（6）查阅公司报告期内研发费用明细账，抽查研发材料领用记录，复核公司对于研发费用-直接投入的会计处理是否准确；

（7）对资产负债表日前后记录的费用执行截止性测试，评价费用是否被记录于恰当的会计期间。

2、核查意见

我们复核了公司的上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，我们没有发现公司关于对上述费用增长的原因相关回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不合理之处。

9. 年报显示，你公司报告期利息支出8,931.46万元，有息负债（包括长短期借款、应付债券、一年内到期的非流动负债）期末余额4.43亿元，债务利息率20.16%，同比增加5.75个百分点。

请你公司列示你公司有息负债的主要来源、借款时间、借款金额、借款利率等，并结合行业内可比公司情况、你公司主要融资途径情况等，详细说明报告期债务利息率同比有较大幅度增加的原因及合理性，是否处于行业合理水平，并说明你公司为降低融资成本已经采取或拟采取的措施（如有）。

公司回复：

1、报告期内，公司利息支出、有息负债情况

单位：元

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由上表可以看出，公司2022年度债务利息率为8.05%，2021年度债务利息率为6.96%，其中2022年较2021年有息负债本金变动金额较小，而债务利息率变动15.66%，主要系银行借款利息增加以及供应商利息增加所致，具体情况如下：

（1）部分银行借款于2021年中期及2022年陆续逾期，公司计提逾期利息增加所致；

（2）部分银行借款欠付利息、罚息测算金额与预重整中债权申报利息金额存在一定差异，公司本期予以补提；

（3）2022年公司预重整债权申报，新增部分欠款供应商对其欠款利息进行申报以及前期测算欠款利息与债权利息差异。

2、公司主要有息负债利息来源为银行金融借款，占有息负债比例77.40%，银行金融借款具体情况如下：

单位：元

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注：上述为欠付银行金融借款本金金额。

3、公司同行业利息支出与有息负债情况

单位：元

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公司2022年债务利息率8.05%，可比公司好当家债务利息率3.88%，獐子岛债务利息率4.26%。公司有息负债债务利息率与同行业差异较大，主要原因为公司金融借款大多在2021年之前签订，利率较高；其次公司有息负债绝大多数已逾期，根据借款合同约定逾期利率上浮50%且按复利执行。若剔除上述因素影响，公司整体利率水平与行业平均利率水平无较大差异。

4、公司降低融资成本已经采取或拟采取的措施

公司目前处于预重整阶段，已顺利召开债权人会议和出资人组会议并通过表决，公司正在推动重整进展，通过重整解决控股股东资金占用并归还公司的逾期银行借款，降低公司的融资成本，恢复公司的再融资能力。

10. 2022年11月22日，你公司披露《关于公司董事会和监事会延期换届的提示性公告》称，你公司第七届董事会和监事会于2022年12月4日届满，你公司第七届董事会及监事会将延期换届选举。

请你公司：

（1）详细说明至今未完成换届的原因，未按期换届对你公司生产经营、公司治理的影响，新一届董事会、监事会换届选举工作的进展情况和预计完成时间；

公司回复：

1.未完成换届的具体原因

公司第七届董事会和监事会任期于2022年12月4日届满，因自2022年8月至今，均由公司第七届董事会、第七届监事会及管理层人员持续配合支持烟台市中级人民法院推进公司的预重整/重整工作，相关人员对公司的财务、业务、资产、负债等各方面情况熟悉。此时换届选举，会导致公司现有管理层人员变动，对公司治理结构、预重整/重整推进的稳定性及连续性将产生不利影响，不利于保障上市公司利益和股东合法权利。重整完成后，上市公司的股权结构将会发生变化，后续势必将再次对公司董事、监事进行改组，为避免频繁改选、确保董事会及监事会工作的连续性、稳定性，维护公司核心团队的稳定，公司暂时对董事会、监事会的换届选举程序予以适当延期。

2.现任董事、监事、高级管理人员任职满足公司治理的规定，对公司生产经营、公司治理不构成重大不利影响

公司第七届董事会、监事会、高级管理人员成员在任期届满至完成换届期间将继续履行其董事、监事、高级管理人员职责。自第七届董事会、监事会任期届满至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员履职情况如下：公司第七届董事会、监事会任期届满至今顺利召开了出资人组会议、4次董事会、4次监事会。第七届董事会、监事会按照公司治理制度的相关规定正常运作并审议通过决议，相关决议亦能得到有效执行，符合《公司法》《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定。公司独立董事履行独立董事的职责，了解公司的经营和依法运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，对公司相关重大事项进行核查并发表独立意见，其能够继续独立公正地履行独立董事的职责和义务，发挥其专业优势和独立地位，维护公司利益和全体股东的合法权益，为董事会的决策提供建设性的意见和建议。公司高级管理人员任期届满至今仍按照《公司法》《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定列席了相关会议。目前公司第七届董事会、监事会、高级管理人员运作正常，现任董事、监事、高级管理人员的任职满足《公司法》《公司章程》等有关公司治理的规定，将继续忠实、勤勉地履行董事、监事相应职责，并积极配合完成新一届董事会、监事会、高级管理人员的换届工作，公司第七届董事会、监事会延期换届对公司的生产经营不构成重大不利影响。

3.换届选举工作的进展情况和预计完成时间

目前公司董事会及监事会的换届工作尚在筹备推进中，鉴于董事及监事候选人提名工作尚未完成，且独立董事的候选人资质需要向监管部门报备及审核。为保障公司所有股东权利、减少重复工作，避免出现董事会、监事会人员低于法定最低人数的情形，公司决定等前提工作准备统一完成后进行换届。同时，目前公司正在推进预重整/重整工作，待公司重整完成后，将积极推进董事会、监事会换届选举工作进程。在根据相关法律法规、公司章程确认和落实提名工作后，本公司将尽快完成换届工作，并及时履行信息披露义务。

在董事会、监事会换届工作完成前，公司第七届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将严格依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定继续履行其相应的职责和义务。

（2）结合两名董事对你公司年报、2023年第一季度报告等不保真的情况，说明你公司治理运作是否正常、有序，延期换届选举是否已实质影响公司治理的有效性。

公司回复：

公司董事会充分尊重各位董事发表意见的权利，个别董事对个别议案投弃权票和反对票的情形，是公司相关董事依法行使董事职权的正常情形。截至目前，公司治理运作正常、有序。延期换届选举未实质影响公司治理的有效性，但公司待预重整/重整工作完成后将尽快推进换届选举事宜。

11. 年报显示，你公司报告期非经常性损益项目中列明的“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”金额为-7.56亿元，同比下降201.07%。

请你公司详细说明上述科目的具体构成，同比有大幅减少的具体原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

1、非经常性损益项目中列明的“除上述各项之外的其他营业外收入和支出具体构成如下：

单位：万元

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由上表可以看出，非经常性损益金额同比大幅减少主要是因为计入当期非经常性损益的预计负债金额大幅增加。公司本期计提预计负债金额74,999.29万元，其中计提违规担保71,442.16万元，计提投资者赔偿损失3,557.13万元。

年审会计师回复：

1、针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序

（1）获取报告期的非经损益明细表，检查明细项目的设置和核算是否符合会计准则相关规定，明细分类是否准确，报告期各期核算口径是否一致等；

（2）了解报告期内固定资产等资产处置情况，对各科目勾稽关系进行检查，重新计算资产处置收益金额，复核账面处置金额的准确性；检查相关支持性文件，确认会计处理是否恰当；

（3）对报告期营业外收支项目进行凭证检查，了解相关业务性质；

（4）执行非经常性损益科目的截止性测试，判断是否存在跨期入账。

2、核查结论

经核查，公司非经常性损益列报准确，非经常性损益项目中列明的“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”金额同比有大幅减少原因合理。

特此回复。

山东东方海洋科技股份有限公司

董事会

二〇二三年六月三十日