（上接125版）

（上接125版）

单位：万元

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与同行业可比公司比较，标的公司应收账款的预期信用损失的确定方法不存在重大差异。

问题8：《预案》显示，标的资产2022年末固定资产余额75,869.2万元，无形资产余额43,567.41万元，其中2022年度新增无形资产--采矿权35,188万元，2022年度累计计提资产减值损失-4.27万元。请你公司：

（1）说明本期无形资产的主要内容，本期新增无形资产一采矿权的具体范围、期限、支付情况等信息，并说明是否存在权属瑕疵及权利受限的情形，是否存在实际开采障碍。

公司回复：

截至目前尽调情况，标的公司新增采矿权基本情况如下：

单位：万元

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公司已取得张家湾采矿许可证：C5001022018077100146508、大半山采矿许可证：C5001022018077100146509），明确上述采矿权的具体范围、期限等信息，根据标的公司确认，截至本回复函之日上述采矿权为公司向金融机构融资提供质押，除此之外不存存在权属瑕疵及权利受限的情形，上述矿山处于正常开采中，亦不存在实际开采障碍。

（2）说明固定资产、无形资产减值准备的测算过程，说明减值准备计提是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定，与同行业可比公司是否存在重大差异。

公司回复：

根据标的公司提供的数据，标的公司近两年均处于盈利状态，相关资产也正常使用，未发现减值迹象，目前标的公司账面无固定资产、无形资产减值准备，固定资产按照会计政策进行折旧摊销，符合行业惯例，具体减值是否计提充分需等专项审计、评估工作完成后进行判断。

问题9：请你公司核实标的公司已建、在建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

公司回复：

截至本问询函回复日，标的公司已建/在建项目涉及的立项、环保、节能等报批事项尚在尽职调查中，标的公司报批文件的取得情况尚未在本问询函回复中披露，标的公司在建/已建项目是否属于“高耗能、高排放”项目需待相关尽职调查完成后进行判断，并在重组报告书（草案）中予以披露。

公司已在《金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”章节项下“二、与标的公司相关的风险-（五）标的公司项目可能属于“高耗能、高排放”的风险”中对此类风险予以披露。

问题10：《预案》显示，标的公司合并范围内的重要下属公司存在未足额交纳出资额，其中，重庆市中科大业建筑科技有限公司注册资本为2亿元，实收资本为0元，恒昇大业(重庆)新型建材有限公司，注册资本为1000万元，实收资本为0元。请你公司：

（1）结合标的公司章程及相关约定，说明注册资本缴款的期限，是否存在未在规定期限内缴足认缴出资款的情形及原因，标的公司权属是否清晰、股权是否存在争议或潜在纠纷，未实缴出资是否影响后续标的公司评估作价、利润分配及具体影响。

公司回复：

1、根据重庆市中科大业建筑科技有限公司（以下简称“中科大业”）现行有效的《公司章程》，中科大业各股东认缴出资及其出资期限等约定如下：

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根据恒昇大业(重庆)新型建材有限公司（以下简称“大业新材”）现行有效的《公司章程》，大业新材股东认缴出资及其出资期限等约定如下：

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截至本问询函回复日，中科大业、大业新材章程约定的实缴出资期限尚未届至，中科大业、大业新材股东不存在未在规定期限内缴足认缴出资款的情形。

2、根据交易对方的确认，截至本问询回复出具日，本次交易涉及的标的公司股权权属清晰，不存在争议或潜在的权属纠纷，该等股权的过户或者转移不存在因权属不清晰导致的实质性法律障碍。

3、结合本次评估拟采用的评估方法分析，评估将以标的公司及其下属公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象的价值。中科大业和大业新材注册资本未实缴的情况可在截至评估基准日经会计师事务所审计的资产负债表中体现出来，同时也体现在经评估的资产情况中，因此评估结果体现了未实缴出资的情况。

本次交易作价将在参考标的公司评估价值的基础上，由交易双方协商确定。因此，本次交易作价已考虑中科大业和大业新材股东未实缴出资的情况，股东未实缴出资不影响后续标的公司评估作价。

根据本次交易方案，标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易后的标的公司全体股东按其持股比例共同享有。因此，标的公司合并范围内的重要下属公司存在未足额交纳出资额，亦不会对标的资产后续的利润分配产生影响。

（2）说明本次交易完成后标的公司实缴义务出资的承担主体，是否由上市公司承担，是否会损害上市公司利益。

公司回复：

截至本问询回复出具日，中科大业、大业新材的股东、股东认缴出资及其出资期限等情况详见本问询回复“问题10回复/1/（1）”。

根据《公司法》及中科大业、大业新材公司章程的规定，本次交易完成后，中科大业和大业新材的实缴出资义务将由届时上述公司的股东按照各自公司章程载明的认缴出资额及出资期限承担。

鉴于中科大业和大业新材股东未实缴出资不影响后续标的公司评估作价，因此，本次交易完成后中科大业、大业新材之股东按照各自公司章程的约定实缴出资不会损害上市公司利益。

问题11：《预案》显示，标的公司合并范围内的重要下属公司重庆市珍溪码头装卸有限公司系由徐恒（90%）、张进（10%）代重庆市中科大业建筑科技有限公司持股。请你公司说明徐恒、张进与重庆市中科大业建筑科技有限公司的关系，上述股权代持形成的背景及原因，核实并说明上述股权代持事项前期相关信息披露是否真实、准确、完整。

公司回复：

根据标的公司提供的资料及说明，徐恒为标的公司股东，徐恒、张进与标的公司实际控制人吕剑系商业合作伙伴关系。基于重庆市珍溪码头装卸有限公司正常业务发展需要，相关方协商一致确定由徐恒、张进代重庆市中科大业建筑科技有限公司持有重庆市珍溪码头装卸有限公司的股权。就此，重庆市中科大业建筑科技有限公司已与徐恒、张进签署《委托代持协议》，就股权代持事宜进行了明确约定。因此，关于上述代持事项前期相关信息披露是真实、准确、完整的。

问题12：你公司本次发行股份购买资产事项尚未聘请独立财务顾问发表意见，请结合前述问题，就本次交易的重要不确定性因素做出充分说明和特别风险提示，并尽快聘任独立财务顾问就以上 问题进行核查并发表明确意见。

公司回复：

截至本问询函回复日，本次交易涉及的审计、评估工作正在进行当中。由于本次交易筹划较紧急，时间较短，公司尚未聘请独立财务顾问，公司将在披露重组报告书（草案）的同时，同步披露独立财务顾问对本问询函出具的专业核查意见。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○二三年六月三十日