浙江五洲新春集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2023-044
浙江五洲新春集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年7月3日
(二)股东大会召开的地点：浙江省绍兴市新昌县泰坦大道199号公司办公楼二楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，大会由董事长张峰先生主持，会议的召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《浙江五洲新春集团股份有限公司公司章程》及其他有关法律的规定，做出的决议合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席6人，其中独立董事周宇因工作原因未出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，其中监事王明舟因工作原因未出席本次会议；
3、公司董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于补选公司第四届董事会独立董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、议案1、议案2、议案3均为中小投资者单独计票的议案，已对中小投资者进行单独计票。
2、议案2、议案3为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权 2/3 以上审议通过；
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：黄雨桑、罗端
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司董事会
2023年7月4日
● 上网公告文件
1、国浩律师（上海）事务所关于五洲新春2023年第一次临时股东大会之见证法律意见书
2、国浩律师（上海）事务所关于五洲新春延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的法律意见书
3、中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的核查意见
● 报备文件
五洲新春2023年第一次临时股东大会会议决议
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2023-045
浙江五洲新春集团股份有限公司
公司及控股子公司年度担保预计的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称及是否为上市公司关联人：浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）、浙江富立轴承钢管有限公司（以下简称“富立钢管”）、四川长新制冷部件有限公司（以下简称“长新制冷”）为上市公司及合并报表范围内控股子公司（含孙公司，下同），不存在其他关联关系。
●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
1、本次公司向银行申请流动资金借款2,000万元，由公司全资子公司富立钢管提供抵押担保，担保总额为人民币7,743万元，富立钢管已实际为公司提供的担保余额7,743万元人民币（含本次）。
2、本次为控股子公司长新制冷向银行申请票据池业务授信提供担保，担保总额为人民币5,000万元，公司已实际为其提供的担保余额2,076.84万元人民币（本次担保尚未向银行申请借款）。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
●特别风险提示：公司为资产负债率超过70%的子公司担保金额为23,329.80万元（含保函担保EUR2,200万元，折合RMB17,329.62万元），敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
公司于2023年4月26日、5月22日分别召开第四届董事会第十五次会议、2022年年度股东大会审议通过《关于2023年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的议案》、《2023年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案》，2023年度公司及控股子公司担保预计的详细内容见2023年4月28日披露的《关于2023年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的公告》（公告编号：2023-026），2023年度公司及控股子公司开展票据池业务的详细内容见2023年4月28日披露的《关于2023年度公司及控股子公司开展票据池业务的公告》（公告编号：2023-029）。2023年6月，在上述担保预计和票据池业务范围内，公司及控股子公司发生担保事项如下：
1、富立钢管与交通银行股份有限公司绍兴新昌支行（以下简称“交行新昌支行”）于2020年7月15日签署的《抵押合同》，约定为公司向交行新昌支行申请综合授信款提供最高额抵押担保7,743万元人民币，期限自2020年7月15日至2025年7月15日。本次公司在上述抵押合同项下向交行新昌支行申请流动资金借款2,000万元，公司未提供反担保。
2、鉴于长新制冷业务扩大，向银行申请增加票据池业务授信需要，公司为控股子公司长新制冷向招商银行股份有限公司绵阳分行申请5,000万元期限为壹年的银行授信提供连带责任保证担保。本次公司为控股子公司长新制冷提供的担保，无反担保。
二、被担保人基本情况
1、担保人名称：浙江富立轴承钢管有限公司
注册地点：嵊州经济开发区城东分区
法定代表人：张峰
注册资本：15,831.76294 万元
成立日期：2005年6月28日
经营范围：生产轴承钢管、 轴承套圈车件、精密轴承、汽车配件；销售自产产品（上述经营范围涉及法律、行政法规禁止或须需经审批的除外）。
截至2022年12月31日，经审计主要财务数据：总资产24,979.61万元；净资产18,800.16万元；营业收入34,654.64万元；净利润1,382.36万元（经审计）。
与本公司关系：公司全资子公司
2、被担保人名称：浙江五洲新春集团股份有限公司
注册地点：新昌县七星街道泰坦大道 199 号
法定代表人：张峰
注册资本：32,848.3621 万元
成立日期：1999年11月12日
经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口；技术进出口。
截至2022年12月31日，经审计主要财务数据（合并报表）：总资产440,707.44万元；净资产240,732.29万元；营业收入320,033.79万元；净利 15,888.98万元（经审计）。
3、被担保人名称：四川长新制冷部件有限公司
注册地点：四川省绵阳高新区路南工业区
法定代表人：蒋明夫
注册资本：2,000万元
成立日期：2005年10月20日
经营范围：空调压缩机配 件、组件制造、销售。
截至2022年12月31日，经审计主要财务数据(合并报表)：总资产 22,412.37万元；净资产7,019.65万元；营业收入53,557.34万元；净利润2,711.30万元（经审计）。
与本公司关系：公司控股子公司
三、担保协议的主要内容
（一）富立钢管对公司担保事项
《抵押合同》
抵押人：浙江富立轴承钢管有限公司
债权人：交通银行股份有限公司绍兴新昌支行
保证范围：抵押人担保的主债权为主合同（有多个主合同的指全部主合同，下同）项下的全部主债权，包括抵押权人根据主合同向债务人发放的各类贷款、透支款、贴现款和/或各类贸易融资款（包括但不限于进口押汇、进口代收融资、进口汇出款融资、出口押汇、出口托收融资、出口发票融资、出口订单融资、打包贷款、国内信用证押汇、国内信用证议付、国内保理融资、进出口保理融资等），和/或者，抵押权人因已开立银行承兑汇票、信用证或担保函（包括备用信用证，下同）而对债务人享有的债权（包括或有债权），以及抵押权人因其他银行授信业务而对债务人享有的债权（包括或有债权）。
抵押担保最高债权额：人民币7,743万元
保证方式：连带责任保证
保证期间：2020年7月15日至2025年7月15日。
（二）公司对长新制冷担保事项
1、《最高额不可撤销担保书》
保证人：浙江五洲新春集团股份有限公司
债权人：招商银行股份有限公司绵阳分行
保证范围：债权人根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和(最高限额为人民币(大写)伍千万元)，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等。
担保最高限额：人民币5,000万元
保证方式：连带责任保证。
保证期间：2023年6月13日至2024年6月12日
2、票据池业务授信协议
授信人：招商银行股份有限公司绵阳分行
授信申请人：四川长新制冷部件有限公司
授信额度：人民币5000万元
授信期间：12个月，即2023年6月13日-2024年6月12日
授信额度项下授信业务品种包括但不限于贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票保兑/保贴、国际/国内保函、海关税费支付担保、法人账户透支、衍生交易、黄金租赁等一众或多种授权业务。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项的合理性和必要性及对控股子公司长新制冷提供超出股权比例的担保且未要求提供方担保的原因详见2023年4月28日披露的《关于2023年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的公告》（公告编号：2023-026）。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次担保事项符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
独立董事意见发表独立意见：
关于2023年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保，我们审阅并查询了会议文件等相关材料，认为公司董事会对该事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。公司及控股子公司为2023年度申请银行综合授信提供的担保，是为满足公司及控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于公司合并报表范围内的正常生产经营。担保对象均为公司全资子公司或者控股子公司，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
虽然公司对控股子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们依然提醒公司管理层应密切关注担保风险，特别是对资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保，加强对外担保管理，严格控制对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的2023年度公司对控股子公司提供的担保额度为89,000万元，子公司对公司提供的担保额度为79,000万元。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为78,102.62万元，实际担保余额为44,012.55万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的18.28%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为38,579.62万元，实际担保余额为27,769.55万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的11.54%。以上均无逾期担保的情形。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司2022年年度股东大会决议；
3、被担保子公司营业执照复印件；
4、被担保子公司最近一年财务报表；
5、《担保合同》。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2023年7月4日
