中信重工机械股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2023-052
中信重工机械股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”）于2023年7月3日以现场结合通讯表决方式召开第五届监事会第十八次会议。本次会议由监事会主席刘宝扬先生召集和主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。经与会监事审议，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于全资子公司供应链金融业务相关事项的议案》
2015年7月22日，公司全资子公司洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司（以下简称“矿研院”）与交通银行股份有限公司洛阳分行（以下简称“交行洛阳分行”）签署了《关于建立供应链金融网络服务合作协议》及相关补充协议（以下统称“《供应链金融服务协议》”）。根据供应链金融服务框架安排，矿研院与交行洛阳分行、哈密亿乐节能技术开发有限责任公司（以下简称“亿乐节能”）于2017年6月23日签署了《关于建立供应链金融网络业务合作协议的从属协议》，约定：交行洛阳分行为购买矿研院提供的成套机械设备服务项目且符合其贷款条件的亿乐节能发放贷款，矿研院就该等贷款承担《供应链金融服务协议》项下约定的回购责任。同日，亿乐节能与交行洛阳分行签署了《固定资产贷款合同》（以下简称“《贷款合同》”），交行洛阳分行向亿乐节能提供了人民币8,500万元贷款，贷款期限为2017年6月23日至2023年6月21日，贷款用途为购买成套设备。该合同项下贷款已于《贷款合同》签署当日由交行洛阳分行全额支付给矿研院。截至目前，亿乐节能已提前全额清偿前述贷款本金及利息。
矿研院承担的前述回购责任是作为供应链金融业务项下核心企业通常作出的一种商业安排，主要是为加快自身货款回收、提高自身资金周转效率，通过该等安排，矿研院得以尽快收回其与亿乐节能之间的应收设备款，事实上并未使得矿研院在应收账款之外额外产生新的支付义务，未加重自身风险，矿研院于相关协议签署时不具有担保的意思表示。但考虑到2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》以及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》对担保做出了更明晰的界定和解释，在前述新的法律法规和司法解释出台后司法实践中也有类似情形被认定为担保，基于谨慎性原则，公司拟从严对前述回购安排参照担保进行性质认定。
同时，基于哈密亿乐已提前清偿《贷款合同》项下的全部贷款本息，《供应链金融服务协议》项下未再发生其他贷款事项，因此，矿研院与交行洛阳分行之间签署的《供应链金融服务协议》项下的贷款业务已全部结清；且矿研院后续日常经营不再需要享受《供应链金融服务协议》项下相关服务。矿研院拟终止与交行洛阳分行签署的《供应链金融服务协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、备查文件
《中信重工第五届监事会第十八次会议决议》
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
监事会
2023年7月4日
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2023-051
中信重工机械股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”）于2023年7月3日以现场结合通讯表决方式召开第五届董事会第二十四次会议。本次会议由董事长武汉琦先生召集和主持，会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。经与会董事审议，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于调整公司董事会专业委员会委员的议案》
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，因董事会董事人员调整原因，公司董事会对第五届董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员进行调整。调整后的专业委员会成员如下：
第五届董事会提名委员会：李贻斌、武汉琦、韩清凯，李贻斌任召集人，任期与第五届董事会任期一致。
第五届董事会薪酬与考核委员会：韩清凯、王萌、林钢，韩清凯任召集人，任期与第五届董事会任期一致。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于全资子公司供应链金融业务相关事项的议案》
2015年7月22日，公司全资子公司洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司（以下简称“矿研院”）与交通银行股份有限公司洛阳分行（以下简称“交行洛阳分行”）签署了《关于建立供应链金融网络服务合作协议》及相关补充协议（以下统称“《供应链金融服务协议》”）。根据供应链金融服务框架安排，矿研院与交行洛阳分行、哈密亿乐节能技术开发有限责任公司（以下简称“亿乐节能”）于2017年6月23日签署了《关于建立供应链金融网络业务合作协议的从属协议》，约定：交行洛阳分行为购买矿研院提供的成套机械设备服务项目且符合其贷款条件的亿乐节能发放贷款，矿研院就该等贷款承担《供应链金融服务协议》项下约定的回购责任。同日，亿乐节能与交行洛阳分行签署了《固定资产贷款合同》（以下简称“《贷款合同》”），交行洛阳分行向亿乐节能提供了人民币8,500万元贷款，贷款期限为2017年6月23日至2023年6月21日，贷款用途为购买成套设备。该合同项下贷款已于《贷款合同》签署当日由交行洛阳分行全额支付给矿研院。截至目前，亿乐节能已提前全额清偿前述贷款本金及利息。
矿研院承担的前述回购责任是作为供应链金融业务项下核心企业通常作出的一种商业安排，主要是为加快自身货款回收、提高自身资金周转效率，通过该等安排，矿研院得以尽快收回其与亿乐节能之间的应收设备款，事实上并未使得矿研院在应收账款之外额外产生新的支付义务，未加重自身风险，矿研院于相关协议签署时不具有担保的意思表示。但考虑到2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》以及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》对担保做出了更明晰的界定和解释，在前述新的法律法规和司法解释出台后司法实践中也有类似情形被认定为担保，基于谨慎性原则，公司拟从严对前述回购安排参照担保进行性质认定。
同时，基于哈密亿乐已提前清偿《贷款合同》项下的全部贷款本息，《供应链金融服务协议》项下未再发生其他贷款事项，因此，矿研院与交行洛阳分行之间签署的《供应链金融服务协议》项下的贷款业务已全部结清；且矿研院后续日常经营不再需要享受《供应链金融服务协议》项下相关服务。矿研院拟终止与交行洛阳分行签署的《供应链金融服务协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见《中信重工独立董事意见》。
三、上网公告附件
《中信重工独立董事意见》
四、备查文件
《中信重工第五届董事会第二十四次会议决议》
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2023年7月4日
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2023-053
中信重工机械股份有限公司
关于担保预计事项进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：中信重工工程技术有限责任公司（以下简称“工程公司”）为中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”）全资子公司，不属于关联担保。
● 担保金额：因工程公司执行合同需要,中信重工作为申请人向交通银行股份有限公司洛阳分行（以下简称“交通银行洛阳分行”）申请开立分离式质量维修保函一份，保函金额为人民币90.00万元，占用中信重工在银行的授信额度。截至公告披露日，中信重工为工程公司已实际提供的担保余额为272.22万元。
● 本次担保无反担保。
● 截至本公告日，公司不存在对外担保逾期情况。
一、担保情况概述
公司于2023年2月20日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于向全资子公司提供担保预计的议案》。根据实际业务发展需要，公司对全资子公司工程公司向银行申请综合授信或占用银行授信额度办理非融资性保函及汇率衍生交易业务提供连带责任保证担保，合计最高额不超过110,000万元，担保期限至该授信项下相关业务全额结清。详见公司于2023年2月21日披露的《中信重工关于向全资子公司提供担保预计的公告》。
公司近日与交通银行洛阳分行签署了一份《开立担保函合同》，为工程公司向交通银行洛阳分行申请开立分离式质量维修保函一份，保函金额为90.00万元。截至本公告披露日，担保预计的实际发生情况如下：
单位：万元
■
二、被担保人基本情况
（一）被担保人情况
公司名称：中信重工工程技术有限责任公司
成立时间：1994年6月23日
注册地：洛阳市涧西区建设路206号
统一社会信用代码：914103006672432972
主要办公地点：洛阳市涧西区建设路206号
法定代表人：王成伟
注册资本：40,000万元人民币
主营业务：甲级机械行业、建材行业工程设计，乙级电力行业、建筑行业、冶金行业工程设计；甲级工程咨询，安全评价，节能评估，压力管道设计（凭特种设备设计许可证）；矿山、冶金、建材、煤炭、能源、有色、环保、电力、化工、自动控制行业的工程技术开发、工程总承包、成果转让、技术培训、工程技术咨询；设备及配件的设计、制造、销售；上述范围内境外工程总承包、工程勘探、咨询、设计和监理；成套设备、材料进出口业务和对外派遣本公司境外承包工程所需的劳务人员；建筑工程监理服务，市政公用工程监理服务（以上凭有效资质证经营）；工程管理服务。
（二）被担保人财务数据
单位：万元
■
（三）被担保人与公司的关系
工程公司为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
三、担保主要内容
为了保障工程公司签约订单的顺利履约，工程公司使用中信重工在银行的授信。交通银行洛阳分行于2023年6月5日开具了担保金额为90.00万元的分离式保函，保函有效期至2023年11月25日。上述保函用于工程公司已中标项目的履约。工程公司使用中信重工在银行的授信开具分离式保函的行为构成中信重工对工程公司的担保义务，担保期限根据保函期限确定。
四、担保的必要性和合理性
根据工程公司业务开展需要，客户一般要求签约项目提供投标保函、预付款保函、履约保函、质量保函等保函，确保签约项目的顺利履约及服务。中信重工为工程公司开具分离式保函并占用中信重工的银行授信额度，主要是为了促进工程公司开拓市场获取更多订单，保障工程公司已签约项目的顺利履约及服务。
被担保人工程公司系公司全资子公司，公司对其具有经营管理、财务等方面的实际控制权，公司能做到有效的监督和管控，风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
五、董事会意见
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于向全资子公司提供担保预计的议案》，公司董事会认为被担保方工程公司系公司全资子公司，公司对其具有经营管理、财务等方面的实际控制权，公司能做到有效的监督和管控，风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意该担保预计事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额（包含已审议批准的预计担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为131,400.00万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的17.21%；其中，对控股子公司提供的担保预计额度为111,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的14.54%。
公司及其控股子公司累计对外担保余额为14,222.22万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的1.86%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人的担保，无逾期担保。
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2023年7月4日
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2023-050
中信重工机械股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2023年7月4日
（二）股东大会召开的地点：河南省洛阳市涧西区建设路206号中信重工会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，由公司董事长武汉琦先生主持，表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1.公司在任董事7人，出席6人，尹田先生因公务未能出席本次股东大会，韩清凯先生作为公司独立董事候选人出席本次会议；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司总经理张志勇先生、财务总监王青春先生、董事会秘书苏伟先生出席本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1.议案名称：《公司关于增补独立董事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
1.本次股东大会审议的议案无特别表决议案。
2.本次股东大会审议的议案1为单独统计中小股东投票结果的议案，投票情况见“（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况”。
3.本次股东大会审议的议案无关联股东回避表决的议案。
三、律师见证情况
1.本次股东大会见证的律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
律师：许嘉、刘思聪
2.律师见证结论意见：
公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席本次临时股东大会人员资格、召集人资格、本次临时股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
四、备查文件目录
1.《中信重工2023年第二次临时股东大会决议》
2.《北京市竞天公诚律师事务所关于中信重工2023年第二次临时股东大会之法律意见书》
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2023年7月4日
