牧原食品股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销
完成的公告

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牧原食品股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销

完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”或“公司”）本次回购注销597名限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,430,118股，占回购前公司总股本的0.0810%。其中，2019年限制性股票激励计划预留部分回购价格为28.382元/股加上同期银行存款利息之和，2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格为30.272元/股加上同期银行活期存款利息之和。公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款133,602,441.07元，同期银行存款利息397,930.87 元，共计支付 134,000,371.94 元。本次回购注销完成后，公司总股本将由目前5,469,779,473股减至5,465,349,355股。

2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

一、本次限制性股票回购注销审批情况

1、2022年12月12日公司召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议和2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修改公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要部分条款的议案》。鉴于30名2019年限制性股票激励计划预留部分和299名2022年限制性股票激励计划的激励对象(其中15名激励对象同时持有2019年限制性股票激励计划预留部分和2022年限制性股票激励计划的股票)从公司离职、岗位调整、退出等原因，不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销上述314名激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票2,716,428股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

2、2023年1月6日公司的召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议和2023年5月18日召开的2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于4名2019年限制性股票激励计划预留部分和31名2022年限制性股票激励计划的激励对象(其中3名同时持有2019年限制性股票激励计划预留部分和2022年限制性股票激励计划的股票)因个人原因从公司离职等原因，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述32名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票286,623股。

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为7,666,995 股，需回购注销限制性股票94,196 股。

公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

3、2023年3月13日公司的召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议和2023年5月18日召开的2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于89名首次授予激励对象从公司离职等原因，退出公司2022年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述89名人员已获授但尚未解锁的限制性股票830,981股。

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为27,614,356 股，需回购注销限制性股票315,603股。

公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

4、2023年4月26日公司的召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议和2023年5月18日召开的2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于44名首次授予激励对象从公司离职等原因，退出公司2022年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述44名人员已获授但尚未解锁的限制性股票186,287股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

二、本次限制性股票回购注销安排

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月14日出具了《牧原食品股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2023）第140002号），对公司减少注册资本及股本的情况进行了审验，审验结果为：“截至2023年5月30日止，贵公司已向597名限制性股票激励对象支付股份回购款133,602,441.07元，同期银行存款利息397,930.87元，实付金额134,000,371.94元。贵公司变更后的股本为人民币5,465,349,334.00元，比申请变更前减少人民币4,430,118.00元。”经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2023年6月30日办理完成。

三、本次部分限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变动情况

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特此公告。

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牧原食品股份有限公司

关于调整“牧原转债”转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

调整前转股价格：47.27元/股

调整后转股价格：47.28元/股

转股价格调整生效日期：2023年7月4日

本次调整可转债转股价格不涉及暂停转股事项。

一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券事项经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]442号文核准，公开发行了 9,550万张可转换公司债券。经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于 2021年9月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“牧原转债”，债券代码“127045”。

根据《牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，牧原转债在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

二、转股价格调整原因及结果

（一）转股价格调整原因

1、2022年12月12日公司召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议和2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修改公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要部分条款的议案》。鉴于30名2019年限制性股票激励计划预留部分和299名2022年限制性股票激励计划的激励对象(其中15名激励对象同时持有2019年限制性股票激励计划预留部分和2022年限制性股票激励计划的股票)从公司离职、岗位调整、退出等原因，不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销上述314名激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票2,716,428股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

2、2023年1月6日公司的召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议和2023年5月18日召开的2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于4名2019年限制性股票激励计划预留部分和31名2022年限制性股票激励计划的激励对象(其中3名同时持有2019年限制性股票激励计划预留部分和2022年限制性股票激励计划的股票)因个人原因从公司离职等原因，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述32名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票286,623股。

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为7,666,995 股，需回购注销限制性股票94,196 股。

公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

3、2023年3月13日公司的召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议和2023年5月18日召开的2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于89名首次授予激励对象从公司离职等原因，退出公司2022年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述89名人员已获授但尚未解锁的限制性股票830,981股。

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为27,614,356 股，需回购注销限制性股票315,603股。

公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

4、2023年4月26日公司的召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议和2023年5月18日召开的2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于44名首次授予激励对象从公司离职等原因，退出公司2022年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述44名人员已获授但尚未解锁的限制性股票186,287股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

2023年6月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，前述597名激励对象已获授但尚未解除限售的共计4,430,118股限制性股票的注销事宜已办理完毕。

（二）转股价格调整结果

根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定， “牧原转债”的转股价格调整如下：

P1=（P0+A×k）/（1+k）；

其中：P0 为调整前转股价47.27元/股，k 为该次增发新股率或配股率（即k =-4,430,118/5,469,779,473≈-0.0810%），A 为该次增发新股价或配股价（即A= 133,602,441.07 /4,430,118 =30.16），P1为调整后转股价。

具体计算过程如下：

P1=（47.27-30.16*0.0810%）/（1-0.0810%）=47.28元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）

综上，因本次回购注销股份， “牧原转债” 的转股价格调整为47.28元/股。本次“牧原转债”转股价格调整不涉及暂停转股，调整后的转股价格自2023年7月4日起生效。

特此公告。

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