湖北振华化学股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2023-037
湖北振华化学股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2023年7月4日以通讯表决的方式召开，会议通知及会议材料于2023年6月25日以通讯方式送达全体董事，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《湖北振华化学股份有限公司章程》的规定。本次会议由公司董事长蔡再华先生主持，本次会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，本次激励计划首次授予及暂缓授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件均已达成，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照《激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解除限售期及暂缓授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。公司本次可解除限售的激励对象 98 人，可解除限售的限制性股票数量为2,814,000股。
本议案已经独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
董事柯愈胜先生、董事柯尊友先生、董事石大学先生及董事陈前炎先生作为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。
二、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已达成，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照《激励计划》的相关规定办理预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。公司本次可解除限售的激励对象 50人，可解除限售的限制性股票数量为300,000股。
本议案已经独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》
为支持控股子公司厦门首能科技有限公司（以下简称“首能科技”）业务开展，在严格控制风险的前提下，公司拟为首能科技向银行申请不超过人民币5,000万元的综合授信提供担保，并授权公司经营层具体负责实施，授权期限为自本次董事会审议通过之日起12个月。
独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
2023年7月5日
证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2023-040
湖北振华化学股份有限公司
关于公司为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:●
● 被担保人名称：厦门首能科技有限公司（以下简称“首能科技”），首能
科技为湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为首能科技提供
的银行授信担保金额为5,000万元，截止本公告发布之日，公司向首能科技已提供担保余额为1,950万元。●
● 本次担保是否有反担保：有。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
首能科技是公司控股子公司，为了补充首能科技因业务发展所需资金，公司拟为首能科技从银行获取5,000万元贷款授信额度提供全额担保。
（二）公司本担保事项履行的内部决策程序
公司于2023年7月4日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。以上担保事项无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称：厦门首能科技有限公司
2、统一社会信用代码：91350200581286122J
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股）
4、法定代表人：陈前炎
5、注册资本：3000万人民币
6、成立日期：2011年11月18日
7、住所：厦门火炬高新区创业园伟业楼S301B室
8、经营范围：锂电子电池高性能正、负极材料、电解液、隔膜、锂电材料添加剂及其相关产品的研发、生产与销售。
9、与公司关系：首能科技为公司控股子公司，公司持股比例为51%。
10、股权结构：公司持有首能科技51%股权，广东钜泰化工有限公司持有首能科技29%股权，王阿忠、张智军、叶士特各持有首能科技5%股权，林旭东持有首能科技4%股权，陈洲持有首能科技1%股权。
11、公司为首能科技提供的担保，由首能科技其他股东以其持股比例向公司提供反担保。
12、最近一年又一期主要财务数据：
币种：人民币 单位：元
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三、担保事项的主要内容
截止本公告披露日，公司尚未就首能科技有关担保事项签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保预计额度，实际业务发生时，担保金额、担保期限等内容，由公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以最终签订的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
公司为首能科技提供的担保，有助于首能科技高效、顺畅地筹集资金，增强盈利能力，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险较小。不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
董事会认为：本次担保是根据控股子公司业务发展实际情况，为支持其业务拓展，满足其融资需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，被担保人为公司控股子公司，运营正常，资信良好，风险处于公司可控范围之内，不会损害公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司为首能科技提供的担保，有助于首能科技高效、顺畅的筹集资金，增强盈利能力，没有损害公司及公司股东的利益。
公司严格执行了《公司章程》中关于对外担保的规定，对外提供担保的决策及审批程序合法、合理，严格履行了信息披露义务，符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26号)的有关规定，不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在违反规定的担保事项。同意公司为首能科技申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司对外担保均为对下属子公司的担保，公司对外担保总额度为700,000,000元（包含本次担保），占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的27.80%；总担保金额为178,000,000元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的7.07%；总担保余额为124,407,500元，占公司最近一期经审计的净资产比例为4.94%。公司无逾期担保的情况。
特此公告。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
2023年7月5日
证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2023-038
湖北振华化学股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2023年7月4日上午以通讯方式召开，会议通知及会议材料于2023年6月25日以通讯方式送达全体监事，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《湖北振华化学股份有限公司章程》的规定。本次会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，本次激励计划首次授予及暂缓授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件均已达成，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照《激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解除限售期及暂缓授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。公司本次可解除限售的激励对象 98 人，可解除限售的限制性股票数量为2,814,000股。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已达成，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照《激励计划》的相关规定办理预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。公司本次可解除限售的激励对象 50人，可解除限售的限制性股票数量为300,000股。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北振华化学股份有限公司
监事会
2023年7月5日
证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2023-039
湖北振华化学股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期、暂缓授予部分第二个解除限售期及
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次符合解除限售条件的激励对象共计：148人（含首次授予97人、暂缓授予1人、预留授予50人）
● 本次符合解除限售条件的限制性股票数量：3,114,000股，占目前公司股本总额的0.6118%。其中首次授予部分为2,760,000股，暂缓授予部分为54,000股，预留授予部分300,000股。
● 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。
湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2023年7月4日召开，会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”“本激励计划”或“本次激励计划”）的规定和公司2021年第一次临时股东大会授权，同意公司为148名符合解除限售资格的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售3,114,000股。现将相关事项公告如下：
一、 本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年6月10日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过《关于〈湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事袁康先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于〈湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
（二）2021年6月11日至2021年6月20日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励对象有关的任何异议。2021年6月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖北振华化学股份有限公司第四届监事会第三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2021-040）。
（三）2021年6月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于同日在指定信息披露媒体上披露了《湖北振华化学股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-043）。
（四）2021年6月28日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年6月28日为首次授予日，向97名激励对象授予920.00万股限制性股票，首次授予价格为3.62元/股。公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（五）2021年7月13日，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，向符合授予条件的97名激励对象实际授予920.00万股限制性股票，首次授予价格为3.62元/股，公司股本由本次增资之前的499,036,166股变更为508,236,166股。
（六）2021年8月19日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次暂缓授予限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年8月20日为授予日，向激励对象陈前炎先生授予18.00万股限制性股票，授予价格为3.62元/股。公司监事会对本次暂缓授予的激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2021年9月6日，公司完成了本次激励计划的暂缓授予登记工作，向暂缓授予对象陈前炎先生授予18.00万股限制性股票，授予价格为3.62元/股。公司股本由本次增资之前的508,236,166股变更为508,416,166股。
（八）2022年6月27日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
（九）2022年7月8日，公司披露了《振华股份关于2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售暨上市公告》（公告编号：2022-030），首次授予的限制性股票第一期解除限售部分已于2022年7月13日上市流通。
（十）2022年7月13日，公司完成了本次激励计划的预留授予登记工作，向符合授予条件的50名激励对象实际授予60.00万股限制性股票，预留授予价格为3.62元/股，公司股本由本次增资之前的508,416,166股变更为509,016,166股。
（十一）2022年9月1日，公司披露了《振华股份关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一期解除限售暨上市公告》（公告编号：2022-049），暂缓授予的限制性股票第一期解除限售部分已于2022年9月6日上市流通。
（十二）2023年7月4日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本次激励计划解除限售条件成就情况
（一）本次激励计划首次授予部分及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
1、首次授予及暂缓授予限制性股票第二个限售期届满的说明
根据本次激励计划的规定，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予的限制性股票总数的30%。
暂缓授予的限制性股票自暂缓授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为暂缓授予的限制性股票总数的30%。
本次激励计划限制性股票首次授予日为2021年6月28日，因此本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期于2023年6月27日届满；暂缓授予日为2021年8月20日，因此本次激励计划暂缓授予的限制性股票第二个限售期将于2023年8月19日届满。
2、首次授予及暂缓授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
■
综上，本次激励计划首次授予及暂缓授予限制性股票的第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求和激励对象个人层面的绩效考核要求均已达成，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，拟同意公司在限售期届满后按照《激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解除限售期及暂缓授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
（二）本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
1、预留授予限制性股票第一个限售期届满的说明
根据本次激励计划的规定，公司预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予的限制性股票总数的50%。
本次激励计划限制性股票预留授予日为2022年6月27日，因此本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期于2023年6月26日届满。
2、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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综上，本次激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求和激励对象个人层面的绩效考核要求均已达成，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照《激励计划》的相关规定办理预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
（一）首次授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售情况
本激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计97人，可解除限售的限制性股票数量为2,760,000股，占目前公司股本总额的0.5422%，具体如下：
■
（二）暂缓授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售情况
本激励计划暂缓授予部分限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票数量为54,000股，占目前公司股本总额的0.0106%，具体如下：
■
（三）预留授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售情况
本激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计50人，可解除限售的限制性股票数量为300,000股，占目前公司股本总额的0.0589%，具体如下：
■
注: 1、公司目前总股本以2023年7月4日收盘后总股本509,016,166股计算；
2、公司董事、高级管理人员所持股权激励限售股份解除限售后，其买卖股份将根据《公司法》等有关法律法规的规定执行。
四、监事会意见
公司监事会认为：公司本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，本次激励计划首次授予部分及暂缓授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期业绩考核条件已达成，本次可解除限售的激励对象合计148人，其解除限售的主体资格合法、有效，可以按照考核结果进行解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理本次激励计划首次授予部分及暂缓授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售手续。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：根据公司激励计划的相关规定，本次激励计划限制性股票首次授予部分及暂缓授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期业绩考核条件已达成，本次符合解除限售条件的148名激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划等相关规定。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。一致同意公司在限售期届满后办理本次激励计划限制性股票首次授予部分及暂缓授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售的相关安排。
六、法律意见书的结论性意见
北京大成（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就；首次授予中暂缓授予部分限制性股票的第二个解除限售期部分业绩考核条件已成就，解除限售条件将于限售期届满后成就；预留授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关登记手续。
七、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（上海）律师事务所《关于湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及暂缓授予部分第二个解除限售期业绩考核条件成就以及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
2023年7月5日
