陈克明食品股份有限公司关于控股股东存续分立的进展暨权益变动的变更公告
证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2023-066
陈克明食品股份有限公司关于控股股东存续分立的进展暨权益变动的变更公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动基于陈克明食品股份有限公司控股股东调整存续分立方案而发生，不触及要约收购。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次权益变动尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称“克明集团”）决定采用存续分立方式进行分立，分立为湖南克明食品集团有限公司（存续公司）和新设公司南县中香泰食品有限公司（以下简称“中香泰食品”）、南县中辉泰食品有限公司（以下简称“中辉泰食品”）、南县融汇食品有限公司（以下简称“融汇食品”）、南县芯悦汇食品有限公司（以下简称“芯悦汇食品”），本次分立后存续公司及各新设公司股东及持股比例情况与分立前的克明集团股东及持股比例保持一致。具体内容详见公司于2023年1月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东存续分立的提示性公告》（公告编号：2023-002）。
2023年3月10日，克明集团和中香泰食品、中辉泰食品、融汇食品、芯悦汇食品的工商登记手续办理完成，并取得营业执照，具体内容详见公司于2023年3月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东存续分立的进展公告》（公告编号：2023-014）。
2023年5月4日，克明集团与中香泰食品、中辉泰食品、融汇食品、芯悦汇食品签订了《股份转让过户协议书》，约定克明集团根据分立协议将持有的上市公司27.24％股权中的14.36％过户给新设的上述四家公司。具体内容详见公司于2023年5月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东存续分立的进展暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-050）。
2023年7月4日，克明集团股东会决议调整存续分立方案，本次仅调整了拟受让上市公司股份的主体。根据调整后的分立方案，克明集团与中香泰食品、中辉泰食品、融汇食品、芯悦汇食品签订了《股份转让过户协议书之终止协议》，并与中香泰食品、中辉泰食品重新签订了《股份转让协议》，约定克明集团将持有的上市公司部分股份过户给中香泰食品、中辉泰食品。
本次权益变动前后克明集团与中香泰食品、中辉泰食品持有上市公司股份情况如下：
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注1：
（1）因公司注销回购股份总股本减少，导致克明集团持股比例被动上升。
（2）本公告数据尾数差异系四舍五入所致。
（3）根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动信息披露义务人克明集团、中香泰食品、中辉泰食品已按相关规定重新编制了简式权益变动报告书，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书（一）》（更新后）、《简式权益变动报告书（二）》（更新后）。
本次权益变动前，克明集团股东、股权结构及对上市公司的控制关系如下图：
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本次权益变动后，克明集团股东、股权结构及对上市公司的控制关系如下图：
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本次权益变动后，克明集团持有上市公司股份43,547,587股，占上市公司总股本比例为13.07%，仍为上市公司控股股东。
二、本次股份转让双方基本情况
（一）转让方情况
1、名称：湖南克明食品集团有限公司
2、统一社会信用代码：914309216940280668
3、法定代表人：陈克明
4、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、注册资本：35,232,206元
6、成立日期：2009年09月17日
7、住所：湖南省益阳市南县南洲镇南洲中路（北）
8、经营范围：限以自有合法资金从事食品业投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；食品业信息咨询服务；食品原料、餐饮研发；食品机械、自动化设备研发与制造；农业产品种植与研发，门面租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
9、股权结构：陈克明先生持股25.63%，段菊香女士持股25.63%，陈克忠先生持股17.20%，陈晖女士持股17.19%，陈源芝女士持股7.28%，陈灿女士持股6.06%，陈宏先生持股1.00%。
（二）受让方情况
受让方一：
1、名称：南县中香泰食品有限公司
2、统一社会信用代码：91430921MACAKNQD1Q
3、法定代表人：段菊香
4、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、注册资本：3,348,320元
6、成立日期：2023年03月10日
7、住所：湖南省益阳市南县南洲镇南洲东路792号2楼202室
8、经营范围：许可项目：其他未列明农副食品加工；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；粮食收购；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；机械设备研发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；初级农产品收购；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副食品加工专用设备制造；农副食品加工专用设备销售；农业机械制造；谷物种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；品牌管理；广告设计、代理；广告制作；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；农业机械租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
9、股权结构：陈克明先生持股25.63%，段菊香女士持股25.63%，陈克忠先生持股17.20%，陈晖女士持股17.19%，陈源芝女士持股7.28%，陈灿女士持股6.06%，陈宏先生持股1.00%。
受让方二：
1、名称：南县中辉泰食品有限公司
2、统一社会信用代码：91430921MACAKP0K9N
3、法定代表人：陈晖
4、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、注册资本：657,989元
6、成立日期：2023年03月10日
7、住所：湖南省益阳市南县南洲镇南洲东路792号2楼203室
8、经营范围：许可项目：其他未列明农副食品加工；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；粮食收购；农业机械制造；机械设备研发；谷物种植；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；品牌管理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；农业机械租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副食品加工专用设备制造；农副食品加工专用设备销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
9、股权结构：陈克明先生持股25.63%，段菊香女士持股25.63%，陈克忠先生持股17.20%，陈晖女士持股17.19%，陈源芝女士持股7.28%，陈灿女士持股6.06%，陈宏先生持股1.00%。
三、股份转让协议的主要内容
转让方（甲方）：湖南克明食品集团有限公司
受让方（乙方一）：南县中香泰食品有限公司
受让方（乙方二）：南县中辉泰食品有限公司
（一）标的股份
1、甲方同意将其持有的克明食品24,791,120股股票及由此所衍生的股东权益转让给乙方一；甲方同意将其持有的克明食品23,743,680股股票及由此所衍生的股东权益转让给乙方二。
2、本次股份转让过户后，乙方一持有克明食品24,791,120股股票；乙方二持有克明食品23,743,680股股票。
（二）股份转让价格
经甲方和乙方协商一致，本次标的股份转让价格为10.00元/股，为本协议签署前一交易日克明食品二级市场收盘价11.11元/股的九折，标的股份转让总价款分别为人民币247,886,408.88元、237,413,056.32元。
（三）股份过户登记
1、甲乙双方积极配合，尽快办理本次转让所涉标的股份过户登记事项。
2、标的股份过户登记完成日起，标的股份对应的股东权利与义务均由乙方享有或承担。
（四）成立与生效
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后成立生效。
四、本次股权转让的影响
本次权益变动主要系控股股东自身战略发展需要，不会导致上市公司控股权发生变更，不会对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、其他说明
1、本次股份转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更，公司控股股东仍为克明集团，实际控制人仍为陈克明先生。
2、本次股份转让不存在违反克明集团股份锁定承诺的情况。
3、本次股份转让协议已签署生效。在实际交割时，深圳证券交易所将对本次股份转让进行合规性确认，各方严格按照协议约定履行相关义务。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、克明集团与中香泰食品、中辉泰食品、融汇食品、芯悦汇食品签订的《股份转让过户协议书之终止协议》；
2、克明集团与中香泰食品、中辉泰食品签订的《股份转让协议》。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会
2023年7月6日
