黑龙江国中水务股份有限公司关于认购产业基金份额的公告

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2023-022

黑龙江国中水务股份有限公司关于认购产业基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 认购标的名称：无锡滨湖沄柏数字文化产业投资合伙企业（有限合伙）。

● 认购基金份额：1,000万元。

● 特别风险提示：

1.无锡滨湖沄柏数字文化产业投资合伙企业（有限合伙）目前尚未实际开展具体项目；

2.基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受经济环境、行业政策法规、行业周期、市场变化、政策环境、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时有效退出的风险。

● 本次认购产业基金份额无需提交公司董事会、股东大会进行审议。

一、本次交易的概述

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月4日在上海与珠海佑柏私募基金管理有限公司（以下简称“佑柏私募”）、华鑫证券投资有限公司（以下简称“华鑫证券”）、海南利维亚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“利维亚科技”）、连小芬、苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“迈为股份”）、无锡鼎祺科创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎祺科创”）、珠海沄芳企业管理有限公司（以下简称“沄芳企管”）共同签署《无锡滨湖沄柏数字文化产业投资合伙企业（有限合伙）经修订并重述之有限合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”）。

公司拟出资1,000万元参与认购由佑柏私募作为普通合伙人发起的无锡滨湖沄柏数字文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“数字文化产业基金”）基金份额。数字文化产业基金目标认缴出资总额为人民币 5 亿元，主要拟投资于文化类、科技类、创新创意类、消费类、教育类企业及其他相关行业，寻找具有孵化潜力、高成长能力的优质项目，追求投资估值合理并具有增长驱动力的优质企业，并以成长期、成熟期项目为主进行价值投资，实现长期资本升值，力争实现本合伙企业投资利益的最大化和有限合伙人的最佳利益回报。

本次认购产业基金份额无需提交公司董事会、股东大会进行审议。

本次认购产业基金份额及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

（一）标的基金的基本情况

企业名称：无锡滨湖沄柏数字文化产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91350582MA8UF5NB0R

成立日期：2021年12月24日

主要经营场所：无锡市滨湖区建筑西路599-5（1号楼）四楼401-134室

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

出资额：人民币12,500万元

基金期限：自本合伙企业的成立日起算，至首次交割日的第7个周年日为止。根据本合伙企业的经营需要，普通合伙人根据投资项目的实际退出情况认为确有必要的，可自主决定延长本合伙企业的存续期限，但延长的期限至多为2年。

中国证券投资基金业协会私募投资基金备案编码：SVH987

基金管理人：珠海佑柏私募基金管理有限公司

（二）本次标的基金的目标认缴出资总额为人民币 5 亿元，投资人及投资比例如下：

■

资金来源：合伙人自有资金

出资情况：截至2023年6月30日，本合伙企业实缴总额5,000万元。

无锡滨湖沄柏数字文化产业投资合伙企业（有限合伙）目前尚未实际开展具体项目。

三、主要合作方的基本情况

（一）普通合伙人暨基金管理人的基本情况

企业名称：珠海佑柏私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91320583MA1MK0NQ7Y

注册地址：珠海市横琴新区琴朗道88号948办公04

主要办公地址：珠海市横琴新区琴朗道88号948办公04

法定代表人：王晨

注册资本：10,000万人民币

经营期限：2016年4月27日至2046年4月26日

成立日期：2016年4月27日

企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

管理模式：作为中国证券投资基金业协会登记备案管理人，管理私募股权投资基金。

主要股东或实控人：珠海沄芳企业管理有限公司持有佑柏私募100%股权，佑柏私募实控人为鲍毅。

主要管理人员：总经理及执行董事王晨、合规风控负责人李依潞。

主要投资领域：重点专注以“数字科技”为主题的中国经济转型升级机会，主要投资于科技、出行和消费等领域能够带来技术性变革的公司。

近一年经营状况：佑柏私募经营状况良好、无影响公司发展的重大或有事项。

佑柏私募在向投资者募集资金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记编号：P1068102。

关系说明：佑柏私募与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，与上市公司不构成关联关系。

（二）有限合伙人的基本情况

1．华鑫证券投资有限公司

统一社会信用代码：913100000841449245

注册资本：60,000万元人民币

法定代表人：田明

注册地址：上海徐汇区肇嘉浜路750号8幢

成立日期：2013年12月9日

经营范围：实业投资，金融产品投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2．海南利维亚科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91469027MAA8YHQ93E

注册资本：10,000万元人民币

执行事务合伙人：薛晋琛

注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道32号复兴城D2区1楼-626

成立日期：2021年7月22日

经营范围：一般项目：个人商务服务；信息技术咨询服务；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；企业管理咨询；电子专用材料研发；电子产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

3．苏州迈为科技股份有限公司

统一社会信用代码：91320509561804316D

注册资本：17,382.3502万元人民币

法定代表人：周剑

注册地址：江苏省苏州市吴江区芦荡路228号

成立日期：2010-09-08

经营范围：自动化设备及仪器研发、生产、销售及维修；各类新型材料研发、生产、销售；软件开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；自动化信息技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4．无锡鼎祺科创投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320211MA26UMH67C

注册资本：200,100万元人民币

执行事务合伙人：无锡源悦投资管理有限公司

注册地址：无锡市鸿桥路879号20楼2005室

成立日期：2021-08-19

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5．珠海沄芳企业管理有限公司

统一社会信用代码：91440400MA7LHKHT11

注册资本：10000万元人民币

法定代表人：陈荣

注册地址：珠海市横琴新区向阳村112号第六层

成立日期：2022-3-31

经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6．自然人

姓名：连小芬

性别：女

国籍：中国

身份证号：3302191969********

住所：浙江省余姚市********

公司与以上合伙人以及基金管理人不存在关联关系或相关利益安排，上述其他合伙人及基金管理人未以直接或间接形式持有本公司股份。

截至本公告日，基金管理人及各合伙人资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙企业名称

本合伙企业的名称为：无锡滨湖沄柏数字文化产业投资合伙企业（有限合伙）。

（二）合伙目的

合伙企业拟以股权及股权相关投资方式，专注于数字科技和其带来的中国经济转型升级的相关投资机会，聚焦数字科技浪潮和文化潮流变革带来的新消费、文化科技应用等，主要投资于文化类、科技类、创新创意类、消费类、教育类企业及其他相关行业，寻找具有孵化潜力、高成长能力的优质项目，追求投资估值合理并具有增长驱动力的优质企业，并以成长期、成熟期项目为主进行价值投资，实现长期资本升值，力争实现本合伙企业投资利益的最大化和有限合伙人的最佳利益回报。

（三）存续期限

本合伙企业的存续期限自本合伙企业的成立日起算，至首次交割日的第7个周年日为止。根据本合伙企业的经营需要，普通合伙人根据投资项目的实际退出情况认为确有必要的，可自主决定延长本合伙企业的存续期限，但延长的期限至多为2年。存续期限也可根据本协议之约定相应缩短。

（四）认缴出资

本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币5亿元，由全体合伙人缴纳。普通合伙人可根据实际募资情况决定本合伙企业的最终认缴出资总额。

在符合适用法律、监管和审批要求的前提下，普通合伙人向本合伙企业的初始认缴出资为人民币100万元。

（五）普通合伙人的基本权利和义务

对本合伙企业及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权利应专属于普通合伙人（由其直接或通过其正式委任的代理人进行）。全体合伙人一致同意，除本协议另有约定外，普通合伙人享有对本合伙企业事务独占及排他的执行权。管理本合伙企业并进行本合伙企业的经营活动仍应是普通合伙人的专属责任，且有关本合伙企业根据本协议约定进行投资和处置的决定应仅由普通合伙人根据本协议相关约定作出。

（六）有限合伙人的权力和义务

参加合伙人会议、对相关事项进行表决、获取本合伙企业的半年度和年度报告及相关事项报告，并获取适用法律和本协议项下的其他信息披露、参与决定普通合伙人除名和更换、对本合伙企业的经营管理提出建议等。有限合伙人不得参与管理或控制本合伙企业的投资或其他活动，不得以本合伙企业的名义开展任何业务，亦无权为本合伙企业签署文件或以其他方式约束本合伙企业。

（七）管理费

本合伙企业应按照管理协议约定自首次交割日起每年向管理人支付管理费。管理费由合伙企业财产承担，由合伙企业根据本协议约定向管理人支付。除非管理人另行书面同意，管理费的费率为2%/年，按如下方式计算：

（1）投资期内，按照每一有限合伙人的认缴出资的2%计算而得的年度管理费总额；

（2）投资期终止之后，在退出期和延长期（如有）内，按照应支付该笔管理费当时每一有限合伙人在本合伙企业届时尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额的2%计算而得的年度管理费总额。

（八）解散

当下列情形之一发生时，本合伙企业应当解散：

（1）本合伙企业的存续期限届满且不再延长；

（2）本合伙企业的投资期终止（为免疑义，包括提前终止）且所有投资项目均已退出或终止；

（3）发生普通合伙人终止事件且替任普通合伙人未能如约产生；

（4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断本合伙企业无法继续经营；

（5）本合伙企业被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（6）合伙人已不具备法定人数达叁拾（30）个自然日；

（7）因为任何其他原因全体合伙人（违约合伙人除外）决定解散本合伙企业；以及

（8）出现《合伙企业法》规定或本协议约定的其他解散原因。

五、对上市公司的影响

本次参与上述投资有利于拓展公司投资渠道，提升公司资本运作能力及效率，有利于公司获得多渠道的投资回报。公司在保证日常经营发展所需的资金前提下，以自有资金参与投资，总投资额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小，不会对公司目前的财务状况和经营成果产生重大影响。

六、风险分析

基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受经济环境、行业政策法规、行业周期、市场变化、政策环境、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时有效退出的风险。公司对本次投资的风险有充分认识，针对主要的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护本公司投资资金的安全。敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

董 事 会

2023年7月6日