天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：2023-048
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年7月6日
(二)股东大会召开的地点：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长袁旺家先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席11人；
2、公司在任监事7人，出席7人；
3、董事会秘书刘宇出席了本次会议；高管张晓东、原学功、刘向明、杨斌、于凌列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于对外投资的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案：无
2、对中小投资者单独计票的议案：无
3、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、律师见证情况
(一)本次股东大会见证的律师事务所：北京市中咨律师事务所
律师：张晓森、孙平
(二)律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序和议案符合相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，合法、有效。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
2023年7月7日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-049
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
关于收购合资公司股权收益权暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟收购百瑞信托有限责任公司（以下简称百瑞信托）持有的西安坊樾企业管理咨询有限责任公司（以下简称坊樾公司）49%股权收益权并支付对应的收购价款及权利维持费。西安天地源（或指定主体）向百瑞信托支付坊樾公司49%股权收益权对应的收购价款1,181,850,000元，并支付对应的权利维持费5,957,819.18元（具体以付款日双方确认金额为准）。
● 本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）基本情况
2023年3月23日，经公司第十届董事会第十二次会议审议同意，公司下属全资子公司西安天地源与百瑞信托合作成立合资公司坊樾公司，共同开发西安天地源下属全资子公司西安天地源皓岳房地产开发有限公司（以下简称皓岳公司）项下永安华府项目。坊樾公司注册资本10,000万元，西安天地源以持有的皓岳公司100%股权作价出资，其中5,100万元计入注册资本，占坊樾公司51%的股权；百瑞信托通过信托计划以货币出资，其中4,900万元计入注册资本，占坊樾公司49%的股权。
截止目前，坊樾公司注册资本10,000万元全部到位。百瑞信托通过信托计划以货币方式对坊樾公司实际出资118,185万元，其中4,900万元计入注册资本，剩余113,285万元计入资本公积。
现根据经营发展需要，西安天地源拟收购百瑞信托持有坊樾公司49%的股权收益权并支付对应的收购价款及权利维持费。西安天地源（或指定主体）向百瑞信托支付坊樾公司49%股权收益权对应的收购价款1,181,850,000元，并同时支付对应的权利维持费5,957,819.18元（具体以付款日双方确认金额为准）。
（二）董事会审议情况
1、公司第十届董事会第十七次会议于2023年7月6日在西安市高新区科技路33号高新国际商务中心20层会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司已于2023年6月30日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过了《关于收购合资公司股权收益权的议案》。表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案无需提交股东大会审议表决。
3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方的基本情况
公司名称：百瑞信托有限责任公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2002年10月16日
注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路10号中原广发金融大厦
法定代表人：苏小军
注册资本：400,000万元人民币
公司股东：国家电投集团资本控股有限公司，持有50.24%股权；JPMorgan Chase &Co，持有19.99%股权；郑州市财政局，持有15.65%股权；郑州自来水投资控股有限公司，持有4.8%股权；郑州市金水区财政局，持有3.84%股权；巩义市财政局，持有2.88%股权；登封市财政局，持有1.64%股权；中牟县财政局，持有0.96%股权。
公司经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等
经审计，截止2022年12月31日，百瑞信托总资产1,268,991.71万元，净资产1,146,831.07万元，负债总额122,160.64万元。2022年实现营业收入104,277.21万元，净利润58,635.09万元。
三、交易标的的基本情况
公司名称：西安坊樾企业管理咨询有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2023年3月24日
注册地址：陕西省西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层2101室
法定代表人：王超
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：房地产咨询、信息技术咨询服务、信息系统集成服务、企业管理咨询
截至2023年5月31日，坊樾公司总资产268,060.00万元，净资产266,185.00万元，负债总额1,875.00万元，2023年3-5月实现营业收入0万元，净利润0万元。
本次收购定价以《西安坊樾企业管理咨询有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》为参考，经双方协商确认，坊樾公司49%股权收益权对应的收购价款为118,185万元。
四、收购步骤
（一）根据相关约定，西安天地源（或指定主体）向百瑞信托支付坊樾公司49%股权收益权对应的收购价款1,181,850,000元，并同时支付对应的权利维持费5,957,819.18元（具体以付款日双方确认金额为准）。
（二）收购完成后，百瑞信托对坊樾公司不享有任何权益，亦不享有皓岳公司的任何权益。坊樾公司及皓岳公司的董事、监事、高级管理人员由西安天地源委派，百瑞信托不再向坊樾公司及皓岳公司委派董事、监事、高级管理人员及其他人员。
（三）百瑞信托按约定解除各项担保及共管措施。
五、对外投资对公司的影响
本次收购事项可以进一步提升公司对坊樾公司的权益占比，有利于公司持续经营发展。本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资可能面临一定的市场风险。公司将加强政策和市场研究，准确把握项目定位，优化产品设计，强化项目管控和运营，采取灵活的定价和销售策略，提高产品市场竞争力，以应对可能面临的风险。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年七月七日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-050
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
2023年第二季度房地产项目经营情况简报
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号--行业信息披露第一号-房地产（2022年修订）》要求，现将天地源股份有限公司（以下简称公司）2023年第二季度房地产项目经营情况公告如下：
一、新增房地产储备及开工面积、竣工面积
2023 年4-6月，公司无新增房地产土地储备。
2023年1-6月，公司新增房地产土地储备面积7.95万平方米，权益新增房地产土地储备面积4.38万平方米, 权益新增房地产计容建筑面积约12.24万平方米。
2023年4-6月，公司无新开工面积。公司竣工面积10.51万平方米，权益竣工面积9.81万平方米。
2023年1-6月，公司新开工面积36.13万平方米，权益新开工面积36.13万平方米。公司竣工面积10.51万平方米，权益竣工面积9.81万平方米。
二、签约面积、签约金额及其同比变化情况
2023年4-6月，公司实现合同销售面积17.19万平方米，同比增长3.31%。实现权益合同销售面积13.86万平方米，同比增长5.00%。公司实现合同销售金额336,635.26万元，同比增长5.22%。实现权益合同销售金额293,253.58万元，同比增长8.72%。
2023年1-6月，公司实现合同销售面积33.28万平方米，同比增长6.39%。实现权益合同销售面积25.21万平方米，同比下降1.98%。公司实现合同销售金额598,001.05万元，同比增长2.15%。实现权益合同销售金额498,052.08万元，同比下降1.10%。
三、房地产出租情况
截至2023年6月30日，公司出租房地产总面积1.50万平方米，权益出租房地产总面积1.50万平方米。2023年1-6月，公司租金总收入为468.81万元，权益租金总收入为468.81万元。
由于销售过程中存在各种不确定性，上述销售数据可能与定期报告披露的数据存在差异，相关阶段性数据仅供投资者参考。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年七月七日
