招商局南京油运股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：601975 证券简称：招商南油 公告编号：临2023-018
招商局南京油运股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2023年7月5日以电子邮件的方式发出召开第十届董事会第十九次会议的通知，会议于2023年7月11日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。会议表决通过了如下决议：
一、通过了《关于上海长石海运有限公司实施转贷暨关联交易的议案》。
具体内容详见同日披露的《招商南油关于上海长石海运有限公司实施转贷暨关联交易的公告》（临2023-019）。
关联董事张翼、李增忠、王晓东、梅向才、丁勇没有参与此项议案表决，独立董事田宏启因同时担任招商银行股份有限公司独立董事，亦作为关联董事没有参与此项议案表决。
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、通过了《关于船舶抵押融资的议案》。
公司董事会同意通过下属单船公司Yong Xin Marine Pte. Ltd. 及Yong Le Marine Pte. Ltd.，以于2021年2月向广船国际有限公司下单订造的两艘MR船舶（FOREVER CONVIVIALITY、FOREVER DELIGHT）为抵押，向Standard Chartered Bank (Singapore) Limited申请借款，融资总额合计不超过3,200万美元，期限10年，借款将用于支付船舶建造款。
同意9票，反对0票，弃权0票。
招商局南京油运股份有限公司董事会
2023年7月12日
证券代码：601975 证券简称：招商南油 公告编号：临2023-019
招商局南京油运股份有限公司
关于上海长石海运有限公司实施转贷
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
目前，公司实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）对公司控股子公司上海长石海运有限公司（以下简称“长石公司”）间接持股比例低于20%，根据《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，长石公司不再属于招商局集团财务有限公司（以下简称“招商财务”）可提供金融服务的企业集团成员单位范围，不能继续与招商财务开展业务合作。长石公司计划通过外部银行转贷的方式，向招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招行上海分行”）融资不超过人民币8,800万元，以置换其在招商财务的存量贷款。
公司实际控制人招商局集团董事长缪建民为招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，招行上海分行为公司关联法人，公司在招行上海分行的贷款业务构成关联交易。
2023年7月11日，公司召开第十届董事会第十九次会议审议《关于上海长石海运有限公司实施转贷暨关联交易的议案》，关联董事张翼、李增忠、王晓东、梅向才、丁勇回避表决，公司独立董事田宏启因同时担任招商银行独立董事，亦作为本次交易的关联董事回避表决，非关联董事以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该议案。
公司独立董事李玉平、胡正良审阅了该关联交易的相关文件，并发表独立意见：本次关联交易是基于公司正常经营管理实际需要做出的，系公司与银行业金融机构开展的正常金融业务行为，利率按照一般商业条款确定，遵循公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意该关联交易事项。
依据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
招行上海分行成立于1991年4月，是招商银行全资附属的一级分行，法定代表人雷财华,住所地为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1088号招商银行上海大厦。招商局集团董事长缪建民为招商银行董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，招行上海分行为公司关联法人，公司在招行上海分行的贷款业务构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易合同的主要条款
长石公司向招行上海分行申请合计不超过人民币8,800万元借款，期限为自放款之日起至2030年9月6日，采用信用担保方式，还款方式为按季付息，半年等额还本，借款将用于置换长石公司在招商财务的存量贷款。
（二）定价政策
贷款利率按照一般商业条款确定，遵循公平合理、协商一致的原则。
四、本次关联交易的目的和影响
本次关联交易是基于公司正常经营管理实际需要做出的，系公司与银行业金融机构开展的正常金融业务行为，有利于公司的经营发展。
五、备查文件
（一）公司第十届董事会第十九次会议决议；
（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
招商局南京油运股份有限公司董事会
2023年7月12日
