千禾味业食品股份有限公司
关于控股股东、实际控制人权益变动的
提示性公告

证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2023-057

千禾味业食品股份有限公司

关于控股股东、实际控制人权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●1、本次权益变动系千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”或“公司”）控股股东、实际控制人伍超群认购公司2022年度向特定对象发行A股股票所致，具体为：伍超群于2023年6月30日认购公司2022年度向特定对象发行A股股票62,402,496股。

2、本次权益变动前，伍超群持有公司355,560,883股股票，占公司总股本的36.83%。本次权益变动后，伍超群持有公司417,963,379股股票，占公司当前总股本的40.66%。本次权益变动触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”伍超群先生已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且公司股东大会非关联股东已审议通过本次交易并批准伍超群先生免于发出要约，伍超群先生可免于以发出要约。

3、本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1097号）同意，千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”或“公司”）向特定对象伍超群先生发行A股股票62,402,496股，新增股份已于2023年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》。

本次登记完成后，公司增加62,402,496股有限售条件流通股。本次权益变动后，公司总股本由965,468,590股增加至1,027,871,086股，伍超群先生持有公司股份数量由355,560,883股增加至417,963,379股，占公司总股本的比例由36.83%增加至40.66%。

本次权益变动触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”伍超群先生已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且公司股东大会非关联股东已审议通过本次交易并批准伍超群先生免于发出要约，伍超群先生可免于以发出要约。

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

二、本次权益变动前后股东持股情况

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三、其他事项说明

本次权益变动不涉及认购对象披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。

特此公告。

千禾味业食品股份有限公司董事会

2023年7月13日

证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2023-056

千禾味业食品股份有限公司

向特定对象发行股票发行结果

暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

（一）发行股票数量及价格

1、发行股票数量：62,402,496股人民币普通股（A股）

2、发行股票价格：12.82元/股

（二）发行对象认购数量和限售期

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（三）预计上市时间

本次发行新增62,402,496股股份已于2023年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行概况

本次发行由千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”、“公司”）向伍超群先生发行62,402,496股人民币普通股（A股），募集资金总额为799,999,998.72元，在扣除发行费用后将用于“年产60万吨调味品智能制造项目”的建设。

（二）发行人董事会对本次发行的批准

2022年2月23日，发行人依法召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了关于本次证券发行的相关议案；

2022年12月1日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整修订本次证券发行方案、预案的相关议案；

2023年2月22日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了关于二次修订本次证券发行方案、预案的相关议案；

2023年6月20日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司2022年年度权益分派实施完毕后调整本次证券发行价格和发行数量的议案。

（三）发行人股东大会对本次发行的批准、授权

2022年12月19日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次证券发行的相关议案。

2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告议案。

（四）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2023年4月12日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过；

2023年5月16日，中国证监会出具《关于同意千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1097号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（五）本次发行情况

1、发行方式：向特定对象发行股票

2、股票类型：境内上市的人民币普通股（A股）

3、股票面值：人民币1.00元

4、发行数量：62,402,496股

5、发行价格：12.82元/股

6、募集资金总额：799,999,998.72元

7、发行费用（包括保荐及承销费、律师费用、会计师费用、信息披露费等）：4,205,038.57元

8、募集资金净额：795,794,960.15元

9、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）

（六）募集资金验资和股份登记情况

2023年6月29日，公司、保荐人（主承销商）向认购对象发出《千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，2023年6月30日，认购对象将认购资金汇入保荐人（主承销商）指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月3日出具的《千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票申购资金验资报告》（XYZH/2023CDAA9B0197），截至2023年6月30日12:00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行股票认购的投资者缴付的认购资金799,999,998.72元。

2023年6月30日，招商证券将募集资金扣除保荐承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户。2023年7月3日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次向特定对象发行募集资金到账事项出具了《千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2023CDAA9B0199），截至2023年6月30日，公司本次向特定对象发行股票实际发行62,402,496股，募集资金总额为人民币799,999,998.72元，扣除各项不含税发行费用人民币4,205,038.57元，实际募集资金净额为人民币795,794,960.15元，其中新增注册资本（股本）为人民币62,402,496.00元，资本公积为人民币733,392,464.15元。

本次发行新增62,402,496股股份已于2023年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（七）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

招商证券作为千禾味业本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）全程参与了本次发行工作，招商证券认为：

“1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人相关董事会、股东大会决议和《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。

2、本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了上海证券交易所审核通过和中国证监会的注册同意，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

3、本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。

4、本次发行对象的资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。

5、除伍超群先生为发行人的控股股东、实际控制人参与本次发行外，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会和股东大会决议、上交所审核通过的发行方案以及中国证监会同意注册文件的相关规定。”

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

“发行人本次发行已取得必要的授权与批准；本次发行涉及的《股份认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行方案及《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》及其补充协议的约定。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次向特定对象发行股份情况如下：

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（二）发行对象情况

发行对象的具体情况如下：

伍超群先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年5月出生，工商管理硕士，自公司前身四川省恒泰食品添加剂实业有限责任公司创建以来，历任副总经理、总经理，现为公司第一大股东、控股股东暨实际控制人。眉山市第二、三届人大代表，眉山市第三届政协常委，四川省第十二届、十三届人大代表。现任公司董事长兼总裁。

三、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次向特定对象发行前（截至2023年6月20日），公司前十大股东的情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次向特定对象发行后（截至2023年7月11日），本公司总股本变更为1,027,871,086股，公司前十名股东情况如下：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加62,402,496股有限售条件流通股。本次发行完成后，伍超群的持股比例将提高至40.66%，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东、实际控制人仍为伍超群先生。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次向特定对象发行完成后，公司将增加62,402,496股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

（二）本次发行对业务结构的影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“年产60万吨调味品智能制造项目”，募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，在提升公司酿造规模的同时，注重提升酿制工艺，使更多健康、美味的高品质产品投入市场，符合市场需求、行业发展趋势和政策要求。是公司紧抓行业发展机遇，进一步扩大产能、优化公司产品结构，增强核心竞争力的重要举措。本次募投项目预期将为公司带来良好的效益，有利于巩固公司的市场地位，有利于公司的长远发展。

本次发行完成后，公司的主营业务范围及业务收入结构不会发生重大变化。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变化，不会对公司的治理结构产生重大影响。公司将持续加强和完善治理结构，促进公司业务健康稳定发展。

（四）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

除本次发行外，本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、本次向特定对象发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

保荐代表人：王昭、王玉亭

项目协办人：王海

项目组成员：何海洲、董晟晨、肖黎、殷凯健

电话：0755-83084017

传真：0755-83081361

（二）发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

负责人：王玲

经办律师：曹余辉、胡光建、罗杰

电话：0755-82643556

传真：0755-22163380

（三）审计及验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

负责人：谭小青

签字注册会计师：罗东先、陈彬

电话：010-65542288

传真：010-65547190

七、备查文件

1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司本次向特定对象发行A股股票出具的相关《验资报告》；

2、北京市金杜律师事务所关于公司本次向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

3、招商证券股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；

4、公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书。

特此公告。

千禾味业食品股份有限公司董事会

2023年7月13日