南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2023-071
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：
1、2020年限制性股票激励计划
由于公司2020年限制性股票激励计划2名激励对象已离职不再符合激励条件、1名激励对象个人考核不合格及公司2022年业绩未完全达到2020年限制性股票激励计划第三个限售期的考核目标，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定及公司2019年年度股东大会的授权，董事会决定回购注销2名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票27,960股、1名个人考核不合格人员已获授但尚未解除限售的限制性股票9,800股以及31名第三个限售期不满足公司层面解除限售条件人员的128,340股限制性股票，共计166,100股限制性股票。
2、2022年限制性股票激励计划
由于公司2022年限制性股票激励计划5名激励对象已离职不再符合激励条件、1名激励对象个人考核不合格及公司2022年业绩未达到2022年限制性股票激励计划第一个限售期的考核目标，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定及公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销5名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票90,900股、1名个人考核不合格人员已获授但尚未解除限售的限制性股票5,400股以及64名第一个限售期不满足公司层面解除限售条件人员的659,625股限制性股票，共计755,925股限制性股票。
● 本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）公司于2023年5月11日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司拟回购注销2020年限制性股票激励计划2名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票27,960股、1名个人考核不合格人员已获授但尚未解除限售的限制性股票9,800股以及第三个限售期不满足公司层面解除限售条件的128,340股限制性股票，共计166,100股限制性股票；回购注销2022年限制性股票激励计划5名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票90,900股、1名个人考核不合格人员已获授但尚未解除限售的限制性股票5,400股以及第一个限售期不满足公司层面解除限售条件的659,625股限制性股票，共计755,925股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）根据公司2019年年度股东大会会议及2022年第三次临时股东大会的股权激励相关议案，公司实施2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次激励计划相关的事宜。
（三）由于本次回购注销涉及公司注册资本减少，公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年5月12日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。自2023年5月12日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
二、公司本次回购注销部分已授予限制性股票的情况
（一）回购注销原因、人员、数量
1、2020年限制性股票激励计划
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，在计划有效期内，因激励对象离职、公司业绩未达成、个人考核不合格导致部分限制性股票无法解除限售，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。
由于公司2020年限制性股票激励计划2名激励对象已离职不再符合激励条件、1名激励对象个人考核不合格及公司2022年业绩未完全达到2020年限制性股票激励计划第三个限售期的考核目标，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定及公司2019年年度股东大会的授权，董事会决定回购注销2名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票27,960股、1名个人考核不合格人员已获授但尚未解除限售的限制性股票9,800股以及31名第三个限售期不满足公司层面解除限售条件人员的128,340股限制性股票，共计166,100股限制性股票。
2、2022年限制性股票激励计划
根据《2022年限制性股票激励计划》，公司层面业绩考核要求如下：
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根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司未满足考核期内业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；激励对象个人考核不合格的，则激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；激励对象离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
由于公司2022年限制性股票激励计划5名激励对象已离职不再符合激励条件、1名激励对象个人考核不合格及公司2022年业绩未达到2022年限制性股票激励计划第一个限售期的考核目标，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定及公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销5名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票90,900股、1名个人考核不合格人员已获授但尚未解除限售的限制性股票5,400股以及64名第一个限售期不满足公司层面解除限售条件人员的659,625股限制性股票，共计755,925股限制性股票。
（二）回购价格
1、2020年限制性股票激励计划
（1）激励对象发生异动及个人考核不合格的回购价格
根据公司《2020年限制性股票激励计划》“十四、公司和激励对象发生异动的处理”之“（一）激励对象个人情况发生变化的处理”规定“5、本计划有效期内，激励对象因主动离职，聘用合同到期、因个人原因不再续聘，因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或离职，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”
同时，根据公司《2020年限制性股票激励计划》“九、限制性股票的授予条件和解除限售条件”之“（二）限制性股票解除限售时的业绩条件”规定“在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为“C（达成预期）”以下，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。”
2020年7月8日，公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年度最终利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本201,532,400股为基数，每股派发现金红利0.14886元（含税）。该权益分派方案已于2020年7月15日实施完毕。
2021年5月7日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，公司2020年度最终利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本201,415,700股为基数，每股派发现金红利0.075元（含税）。该权益分派方案已于2021年5月13日实施完毕。
2022年7月14日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年度最终利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本201,219,765股为基数，每股派发现金红利0.074元（含税）。该权益分派方案已于2022年7月21日实施完毕。
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定及2019年年度股东大会的授权，公司对回购价格进行了相应调整，调整方法如下：
发生派息时的计算公式
P＝P0-V =8.14元/股-0.14886元/股-0.075元/股-0.074元/股=7.84214元/股
其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
由于2名激励对象离职不满足激励对象资格，1名激励对象个人考评结果为“D”，故回购价格为授予价格。即2名离职人员及1名个人考核不合格人员已授予但尚未解除限售的37,760股限制性股票回购价格为7.84214元/股。
（2）第三期限制性股票解除限售条件部分成就的回购价格
根据公司《2020年限制性股票激励计划》“九、限制性股票的授予条件和解除限售条件”之“（二）限制性股票解除限售时的业绩条件”规定“公司业绩目标未达成的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为“C（达成预期）”以下，由公司按授予价格回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为“C（达成预期）”及以上，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。”
公司2020年限制性股票第三期业绩目标未全部达成，31名激励对象2022年度个人绩效考评结果均为“C（达成预期）”及以上。即上述人员已授予但尚未解除限售的128,340股限制性股票将由公司回购注销，回购价格为7.84214元/股加上银行同期存款利息之和。
2、2022年限制性股票激励计划
（1）激励对象发生异动及个人考核不合格的回购价格
根据公司《2022年限制性股票激励计划》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定“（四）激励对象主动提出离职、因公司裁员或辞退而离职、聘用合同到期不再续聘的，董事会可以决定对激励对象已获授限制性股票中满足限售期要求及考核条件但尚未解除限售的限制性股票继续保留解除限售权利（因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致前述情形的除外）；其余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
同时，根据公司《2022年限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定“若激励对象上一年度个人绩效考评结果为“D（未达预期）”，则激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
故5名离职人员及1名个人考核不合格人员已获授但尚未解除限售的合计96,300股限制性股票回购价格为15.08元/股。
（2）第一期限制性股票不满足公司层面解除限售条件的回购价格
根据公司《2022年限制性股票激励计划》“第八章、限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；若考核当年激励对象个人绩效考核结果为“C（达成预期）”及以上，则回购价格为授予价格加上同期中国人民银行定期存款基准利息之和；若考核当年激励对象个人绩效考核结果为“D（未达预期）”，则回购价格为授予价格。”
公司2022年限制性股票第一期业绩目标未达成，64名激励对象2022年度个人绩效考评结果为“C（达成预期）”及以上。即上述人员已获授但尚未解除限售的659,625股限制性股票将由公司回购注销，回购价格为15.08元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（B883636697），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售的922,025股限制性股票的回购过户及注销手续。预计上述限制性股票将于2023年7月17日完成注销。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次回购注销限制性股票922,025股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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注：因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为从中国证券登记结算有限责任公司查询到的截止2023年7月11日的股本数，最终结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2020年限制性股票激励计划》、《限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且未收到激励对象就回购注销事宜提出异议的文件。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书结论性意见
1、本次回购注销已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
2、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2020 年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》等有关规定，合法、有效。
特此公告。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2023年7月13日
