黑牡丹（集团）股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2023-049

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于为子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：

常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）

黑牡丹建设为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）全资子公司，本次担保为对全资子公司提供的担保，不属于关联担保。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

公司本次为全资子公司黑牡丹建设提供不超过人民币12,000.00万元连带责任保证担保。截至本公告披露日，黑牡丹已实际为黑牡丹建设提供的担保余额为人民币22,000.00万元。本次担保事项实施后的累计担保金额在公司2022年年度股东大会批准的担保额度范围内。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：无

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

2023年6月，因公司全资子公司黑牡丹建设向银行申请贷款事宜，公司与中国农业银行股份有限公司常州新北支行签订了《最高额保证合同》，具体情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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（二）本次担保事项履行的内部决策程序

公司已于2023年4月21日和2023年5月15日分别召开了九届十三次董事会会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》，同意公司为资产负债率70%以下的公司全资及控股子公司向银行申请不超过100,650万元人民币和1,500万美元的融资额度、资产负债率70%以上的公司全资及参股子公司向银行申请不超过489,910万元人民币的融资额度，合计提供总额度不超过427,860万元人民币和1,500万美元的连带责任保证担保，授权期限自公司2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止（详见公司公告2023-020、2023-025、2023-040）。

本次担保事项在上述董事会及股东大会批准的担保额度范围内，无须再次履行董事会及股东大会审议程序。

二、被担保人基本情况

公司名称：常州黑牡丹建设投资有限公司

统一社会信用代码：913204111371814200

成立时间：1993年2月2日

住所：常州市新北区新桥商业广场1幢2008号

法定代表人：高国伟

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：城市建设投资；市政公用工程施工、市政养护维修工程施工、房屋建筑工程施工；混凝土预制构件的加工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材的销售；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有黑牡丹建设100%的股权。

截至2022年12月31日，黑牡丹建设资产总额502,519.79万元人民币，负债总额343,389.96万元人民币，净资产159,129.84万元人民币，2022年营业收入66,163.79万元人民币，实现净利润9,836.67万元人民币。（已经审计）

截至2023年3月31日，黑牡丹建设资产总额493,447.00万元人民币，负债总额334,419.44万元人民币，净资产159,027.56万元人民币，2023年1-3月营业收入2,167.08万元人民币，实现净利润-116.06万元人民币。（未经审计）

三、担保协议主要内容

（一）《最高额保证合同》

保证人：黑牡丹（集团）股份有限公司

债权人：中国农业银行股份有限公司常州新北支行

被担保人：常州黑牡丹建设投资有限公司

担保方式：连带责任保证

担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年

担保金额：12,000万元

担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

四、担保的必要性和合理性

本次担保对象为公司的全资子公司，担保资金用于黑牡丹建设的经营发展，符合公司整体利益。黑牡丹建设目前生产经营情况良好，资信情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司整体经营产生重大影响。

五、董事会意见

公司于2023年4月21日召开了九届十三次董事会会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》，独立董事就该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及独立意见（详见公司公告2023-020、2023-025）。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为588,649.60万元人民币（全部为公司对子公司的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为59.13%，其中对控股子公司担保总额为58,160.00万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为5.84%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，亦不存在对外担保逾期的情况。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2023年7月15日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2023-050

黑牡丹（集团）股份有限公司

2023年第二季度房地产经营情况简报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》（2022年修订）等要求，现将黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二季度房地产项目主要经营情况披露如下：

1、重大变动情况：2023年第二季度未发生房地产储备的重大变动、重大项目投资成本的重大变动、重大工程质量问题、收购或出售子公司达到重大披露标准等应当披露的情况。

2、项目储备情况：2023年第二季度末，未开工的土地面积10.45万平方米（其中未开工的权益土地面积10.45万平方米），计容建筑面积不超过28.74万平方米（其中权益计容建筑面积不超过28.74万平方米）。

3、开工竣工情况：2023年第二季度，新开工建筑面积11.89万平方米（其中新开工权益建筑面积11.89万平方米）；竣工面积13.12万平方米（其中权益竣工面积8.86万平方米）。

4、销售情况：2023年第二季度，实现签约面积2.58万平方米，同比减少11.34%，（其中权益签约面积1.57万平方米，同比减少0.63%）；实现签约金额人民币27,269.02万元，同比减少49.19%（其中权益签约金额人民币16,972.14万元，同比减少41.91%），签约金额减少幅度大于签约面积减少幅度主要系因产品结构不同导致的平均销售单价存在差异所致。

5、出租情况：截至2023年6月30日，公司房地产出租面积为17.00万平方米（其中权益出租面积15.99万平方米），2023年第二季度取得租金收入为人民币715.00万元（其中权益租金收入为人民币664.95万元）。

由于销售过程中存在各种不确定性，上述销售数据可能与定期报告披露的数据存在差异，相关阶段性数据仅供投资者参考。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2023年7月15日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2023-051

黑牡丹（集团）股份有限公司

九届十一次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）九届十一次监事会会议于2023年7月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于2023年7月12日以电子邮件的方式发出。本次会议应到监事5名，现场出席监事4名，监事朱蓉萍因工作原因，无法现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由监事会主席梅基清先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议经审议，作出如下决议：

（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

公司已实施了2022年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由3.84元/股调整为3.63元/股。

上述调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意限制性股票回购价格调整事宜。

具体内容详见公司公告2023-052。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司监事会

2023年7月15日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2023-052

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于调整2020年限制性股票激励计划

回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日召开九届十五次董事会会议及九届十一次监事会会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。现对有关事项说明如下：

一、2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年12月24日，公司召开了八届二十三次董事会会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见；同日，公司召开了八届十四次监事会会议，审议通过了相关议案，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年12月30日至2021年1月8日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

3、2021年2月9日，公司收到《市国资委关于黑牡丹（集团）股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（常国资〔2021〕12号），常州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。

4、2021年2月20日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。

5、2021年2月25日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2021年2月26日发布《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2021年2月25日，公司召开了八届二十五次董事会会议及八届十五次监事会会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

7、2021年3月20日，公司披露了《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》，完成2020年限制性股票激励计划的限制性股票授予登记工作，实际授予人数为191人，授予数量为29,817,000股，授予价格为4.30元/股。

8、2023年3月3日，公司召开了九届十二次董事会会议及九届八次监事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2020年限制性股票激励计划的回购价格由4.30元/股调整为3.84元/股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

9、2023年5月16日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本通知债权人的公告》。至今公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

10、2023年7月14日，公司召开了九届十五次董事会会议及九届十一次监事会会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司2020年限制性股票激励计划的回购价格由3.84元/股调整为3.63元/股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告及相关上网文件。

二、本次调整限制性股票回购价格的说明

（一）调整事由

公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年年度利润分配预案，并于2023年6月30日公告了《2022年年度权益分派实施公告》（详见公司公告2023-046），公司以实施权益分派股权登记日应分配股数1,044,788,426股为基数，每股派发现金红利0.21元(含税)。

（二）调整方法

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章 限制性股票回购原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

派息时回购价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，公司2020年限制性股票激励计划调整后的回购价格=3.84-0.21=3.63元/股。

综上，本次授予的限制性股票的回购价格由3.84元/股调整为3.63元/股。

三、本次调整回购价格对公司的影响

本次调整限制性股票回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事的独立意见

鉴于公司实施了2022年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由3.84元/股调整为3.63元/股。

公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》《激励计划》相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。

五、监事会的核查意见

公司实施了2022年年度权益分派方案，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由3.84元/股调整为3.63元/股。

上述调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意限制性股票回购价格调整事宜。

六、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整回购价格事项已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

七、独立财务顾问的意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，公司本次调整回购价格之事项已经履行了必要程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

八、备查文件

1、九届十五次董事会会议决议；

2、九届十一次监事会会议决议；

3、独立董事关于九届十五次董事会会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于九届十一次监事会会议相关事项的核査意见；

5、北京市嘉源律师事务所关于黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整回购价格相关事项之法律意见书；

6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于黑牡丹（集团）股份有限公司调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2023年7月15日