招商局蛇口工业区控股股份有限公司
第三届董事会2023年第四次临时会议决议公告
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2023-088
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
第三届董事会2023年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2023年第四次临时会议通知于2023年7月13日以电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2023年7月14日会议以通讯方式举行,应到董事9人,实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议审议通过了以下议案：
一、关于调整为参股子公司提供关联担保相关事项的议案
详见公司今日披露的《关于调整为参股子公司提供关联担保相关事项的公告》。
二、关于子公司为会展运营提供担保的议案
详见公司今日披露的《关于子公司为会展运营提供担保的公告》。
三、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案
董事会同意公司于2023年7月31日在深圳蛇口召开2023年第二次临时股东大会，详见公司今日披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
议案一因涉及关联担保，关联董事张军立、刘昌松、罗立回避了表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过；其余议案董事会均以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过；议案一、议案二尚需提交股东大会审议。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年七月十五日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2023-089
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于调整为参股子公司提供关联担保
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之参股子公司高兰巴多自贸区有限公司（KHOR AMBADO FZCO，以下简称“资产公司”）因吉布提自贸区项目建设需要于2019年5月24日与国家开发银行深圳分行（以下简称“国开行深圳”）签署授信额度为2.4亿美元的融资协议（以下简称“融资协议”），贷款期限13年，还款期10年。根据融资协议，本公司按照对资产公司的持股比例为该项贷款提供连带责任保证，担保金额为贷款本金（2.4亿美元*6%=0.144亿美元）以及与该部分本金相对应的利息、费用、罚息等，担保期限自保证合同生效之日起至贷款结清为止。公司于2018年1月11日和2018年1月30日分别召开第一届董事会2018年第一次临时会议和2018年第一次临时股东大会审议通过上述担保，具体详见公司于2018年1月12日披露的《关于为参股子公司提供关联担保的公告》（公告编号：【CMSK】2018-004）和2018年1月31日披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：【CMSK】2018-012）。
根据融资协议约定，资产公司应自借款之日起第四年起按照协议约定还款计划偿还本金。2022年6月，因资产公司现金管理相关安排，资产公司与国开行深圳签署原融资协议的变更协议调整前述还款安排，即按原还款起始时点，前三年还款金额调整为原还款金额10%，剩余90%平摊在剩余7年完成还款，并延长提款期一年至2023年5月24日，贷款所涉的贷款本金、贷款期限以及贷款利率等事项不涉及调整。公司与国开行深圳针对前述变更协议签署了担保确认函，确认公司继续对贷款本金（2.4亿美元*6%=0.144亿美元）以及与该部分本金相对应调整后的利息、费用、罚息等承担担保责任。公司于2022年5月10日和2022年5月27日分别召开第三届董事会2022年第五次临时会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过资产公司对提款期进行调整后公司继续提供担保的议案，具体详见公司于2022年5月11日和2022年5月28日披露的《关于调整为参股子公司提供关联担保相关事项的公告》（公告编号：【CMSK】2022-066）和《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：【CMSK】2022-074）。
现因相关金融机构停止LIBOR利率的各项报价，经资产公司与国开行深圳协商，计息基准利率将由LIBOR转为SOFR，资产公司拟与国开行深圳签署原融资协议的变更协议（以下简称“变更协议”），原已发放贷款部分的计息利率由原美元3月期LIBOR+198BP变更为SOFR+3个月美元调整利差+198BP；未发放信贷额度内的贷款，待发放之后，计息利率由原美元3月期LIBOR+290BP变更为SOFR+3个月美元调整利差+290BP；并延长提款期一年至2024年5月24日（上述变更贷款基准利率和延长提款项以下简称“本次调整”），贷款所涉的贷款本金、贷款期限等事项不涉及调整。公司拟与国开行深圳针对变更协议签署担保确认函（Guarantor Confirmation Letter II），确认公司将继续对贷款本金（2.4亿美元*6%=0.144亿美元）以及与该部分本金相对应的本次调整后的利息、费用、罚息等承担担保责任。
2023年7月14日，公司第三届董事会2023年第四次临时会议对《关于调整为参股子公司提供关联担保相关事项的议案》进行了审议，因资产公司副董事长冯波鸣先生现任本公司实际控制人招商局集团有限公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，本次担保构成关联担保；关联董事张军立、刘昌松、罗立已回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。公司独立董事对本次担保调整事项出具了事前认可与独立意见。
此外，资产公司最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，本次关联担保尚需提交股东大会审议，与该关联担保有利害关系的关联股东将回避表决。
二、被担保人基本情况
资产公司成立于2017年1月18日；注册地址：吉布提自贸区；法定代表人：Aboubaker Omar Hadi；注册资本为美元10,010万元，吉布提港口与自贸区管理局持股占比60%，招商局投资有限公司持股占比12%，招商局港口控股有限公司持股占比12%，招商局蛇口工业区控股股份有限公司持股占比6%，大连港集团有限公司持股占比10%；主营业务：资产公司拥有吉布提自贸区土地的开发权，主要负责吉布提自贸区的规划、开发和建设，包括吉布提自贸区土地一级开发及基础设施投资，并负责吉布提自贸区内基础设施维护。
资产公司主要财务指标：
截至2022年12月31日，经审计资产总额为43,266万美元，负债总额为36,273万美元，或有事项涉及的总额为0万美元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），净资产为6,993万美元，2022年营业收入为2,079万美元，净利润为-1,226万美元。
截至2023年3月31日，资产总额为43,345万美元，负债总额为36,465万美元，或有事项涉及的总额为0万美元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），净资产为6,880万美元，2023年1-3月营业收入为908万美元，净利润为-112万美元，上述数据未经审计。
资产公司不属于失信被执行人。
三、担保确认函的主要内容
本公司作为担保人，同意原融资协议变更，确认原担保合同的条款继续有效，相关担保合同中提及的债务均是指根据变更协议修改融资协议而产生的债务。本公司确认担保合同延展至根据变更协议由资产公司向国开行深圳承担的到期、亏欠以及产生的所有债务和其他所有现存和将来的债务。
资产公司其他股东作为担保人亦将就本次调整向国开行深圳提供担保确认函。
四、公司董事会意见
董事会认为，因相关金融机构停止LIBOR利率的各项报价，经资产公司与国开行深圳协商，计息基准利率将由LIBOR转为SOFR，不存在损害公司利益的情形；延长贷款提款期，有利于保障资产公司可持续运营。原贷款的各担保方将针对本次调整各自签署担保确认函，担保行为公平对等。
五、独立董事意见
公司独立董事对《关于调整为参股子公司提供关联担保相关事项的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。公司本次调整为资产公司提供关联担保的相关事项，主要是为了满足资产公司业务发展需要，不会影响本公司的持续经营能力，独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为543.13亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的53.40%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为79.95亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的7.86%；本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年七月十五日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2023-090
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于子公司为会展运营提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
因深圳国际会展中心项目经营需要，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之合资公司深圳市招华国际会展运营有限公司（以下简称“会展运营”）向中国银行股份有限公司前海蛇口分行（以下简称“中国银行前海分行”），申请流动贷款2亿元，贷款期限3年；公司全资子公司深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商”）拟按50%的股权比例为上述贷款提供连带责任保证，担保本金金额不超过人民币1亿元，保证期间为自债务清偿期届满之日起三年。
2023年7月14日，公司第三届董事会2023年第四次临时会议对上述事项进行了审议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司为会展运营提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见。因会展运营最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，本担保经董事会审议后将提请股东大会审议。
二、被担保人基本情况
会展运营成立于2017年5月5日，注册资本人民币1,000万元，法定代表人：郭振东；注册地址：深圳市宝安区福海街道和平社区展城路1号深圳国际会展中心行政办公9号楼101；深圳招商间接持有其50%股权、深圳华侨城房地产间接持有其50%股权。经营范围：会议、展览活动的策划及运营管理；场馆运营管理；场馆租赁及相关信息咨询（不含信托、证券、期货、保险及其它金融业务）；投资酒店、餐饮项目（具体项目另行申报）；文化演出、文化活动的策划；经营广告业务；进出口业务；国内贸易。
会展运营主要财务指标：截至2023年5月31日，资产总额32,857.81万元，负债总额47,174.47万元，净资产-14,316.66万元；2023年1-5月，营业收入29,121.29万元，净利润7,975.98万元。截至2022年12月31日，资产总额27,324.67万元，负债总额49,617.31万元，净资产-22,292.64万元。2022年，营业收入22,987.09万元，净利润-5,945.65万元。会展运营不存在担保、诉讼的事项，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
深圳招商拟按50%的股权比例为会展运营向中国银行前海分行申请的2亿元贷款提供连带责任保证，担保本金金额为人民币1亿元，保证期间为自债务清偿期届满之日起三年。
四、董事会意见
会展运营因项目运营需要，通过借款补充资金，有利于促进其经营发展。招商深圳按股权比例为其提供担保的行为风险可控，会展运营另一股东将按其股权比例为前述贷款提供连带责任保证，担保行为公平对等，不会对本公司的正常运作和业务发展造成影响。
五、独立董事意见
公司全资子公司深圳招商拟按股权比例为会展运营向中国银行前海分行申请的贷款提供连带责任保证，担保风险可控，有利于促进其经营发展；相关事项审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事同意深圳招商为会展运营提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为543.13亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的53.40%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为79.95亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的7.86%；本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年七月十五日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2023-091
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会决定召集2023年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、合法合规性说明：本公司第三届董事会2023年第四次临时会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
4、召开时间：
现场会议开始时间：2023年7月31日（星期一）下午2：30
网络投票时间：2023年7月31日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月31日9:15－9:25,9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年7月31日9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议的召开及表决方式：本次股东大会召开现场会议，采用现场表决与网络投票相结合的方式表决。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，截至2023年7月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。
同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决为准。
6、会议的股权登记日：2023年7月24日
7、出席对象：
（1）截至2023年7月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8、现场会议地点：公司总部会议室
二、会议审议事项
■
说明：
1、议案1涉及关联交易，关联股东及股东代理人须回避表决。
2、上述议案的详细内容已于2023年7月15日披露于巨潮资讯网站：http://www.cninfo.com.cn。
三、会议登记办法
1、登记手续：
（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
（3）异地股东可通过信函或电子邮件方式进行登记。
2、登记时间：2023年7月25日至7月30日，上午9：00一下午5:30（非工作时间除外），7月31日上午9：00一上午12:00。
3、登记地点：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、会议联系方式
电话：（0755）26819600，邮箱：secretariat@cmhk.com
地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼（邮编：518067）
联系人：张海彬、罗 希。
七、其它事项
会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此通知。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年七月十五日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席招商局蛇口工业区控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
■
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
可以 不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：二〇二三年 月
附件二：
招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东
参加网络投票的操作程序
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。
一、网络投票的程序
1.投票代码为“361979”，投票简称为“招商投票”。
2.填报表决意见
本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2023年7月31日的交易时间，即9：15-9：25，9:30一11:30和 13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月31日上午9：15，结束时间为2023年7月31日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
