北京煜邦电力技术股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：688597 证券简称：煜邦电力 公告编号：2023-052
北京煜邦电力技术股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月17日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开了第三届董事会第十九次会议，会议通知已于2023年7月11日以书面及通讯方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长周德勤先生主持，监事、高级管理人员列席。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》（以下称为“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会决议审议情况
与会董事认真审议本次会议议案并以投票表决方式审议通过了以下议案：
（一）审议并通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1383号），同意北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司于2023年1月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会（或由董事会授权人士）在股东大会授权范围内，依照相关规范性文件和《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司实际情况并结合市场状况，对公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的具体方案进一步明确如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额为人民币41,080.60万元（含本数），发行数量41.0806万手（410.8060万张）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即2023年7月20日至2029年7月19日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年2.20%、第六年3.00%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
6、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.12元/股，不低于《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
7、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年7月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
8、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年7月19日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足41,080.60万元的部分由保荐人（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
9、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的113%（含最后一年利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
10、向原股东配售安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年7月19日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.662元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001662手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。发行人现有总股本247,062,172股，不存在库存股，全部可参与本次发行优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为410,806手。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足41,080.60万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议并通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
上述事宜在公司2023年第一次临时股东大会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
（三）审议并通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签署资金监管协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司2023年第一次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
同时，公司将与拟开户银行、保荐人签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司管理层及其授权人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等具体事宜。公司在签署募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
上述事宜在公司2023年第一次临时股东大会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
特此公告。
北京煜邦电力技术股份有限公司董事会
2023年7月18日
证券代码：688597 证券简称：煜邦电力 公告编号：2023-053
北京煜邦电力技术股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月17日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开了第三届监事会第十五次会议。会议通知于2023年7月11日以书面及通讯方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席陈默女士召集并主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》（以下称为“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会决议审议情况
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
（一）审议并通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1383号），同意北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司于2023年1月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会（或由董事会授权人士）在股东大会授权范围内，依照相关规范性文件和《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司实际情况并结合市场状况，对公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的具体方案进一步明确如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额为人民币41,080.60万元（含本数），发行数量41.0806万手（410.8060万张）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即2023年7月20日至2029年7月19日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年2.20%、第六年3.00%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
6、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.12元/股，不低于《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
7、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年7月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
8、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年7月19日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足41,080.60万元的部分由保荐人（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
9、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的113%（含最后一年利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
10、向原股东配售安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年7月19日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.662元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001662手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。发行人现有总股本247,062,172股，不存在库存股，全部可参与本次发行优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为410,806手。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足41,080.60万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（二）审议并通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（三）审议并通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签署资金监管协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司2023年第一次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
同时，公司将与拟开户银行、保荐人签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司管理层及其授权人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等具体事宜。公司在签署募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
北京煜邦电力技术股份有限公司监事会
2023年7月18日
