哈尔滨电气集团佳木斯电机股份
有限公司关于重大资产购买暨关联
交易的一般风险提示公告
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2023-036
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份
有限公司关于重大资产购买暨关联
交易的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司所持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易事项构成重大资产重组。
公司于2023年7月18日以通讯表决的方式召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日披露的相关公告。
本次交易尚需履行必要的决策程序和审批程序，能否实施尚存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，有关信息均以公司披露的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2023年7月18日
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2023-35
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份
有限公司关于高级管理人员辞职及
聘任高级管理人员的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、高级管理人员辞职情况
近日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司副总经理郝奉孝先生提交的书面辞职报告，郝奉孝先生因工作变动原因，申请辞去公司副总经理职务，辞职后，在公司受托管理的哈尔滨电气动力装备有限公司担任副总经理职务。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，郝奉孝先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，其辞职不会影响相关工作的正常开展。公司董事会对郝奉孝先生在任职期间所做出的贡献深表感谢！
截至本公告日，郝奉孝先生持有公司股份36,000股，均为已获授尚未解除限售的限制性股票。本次辞去副总经理职务后，郝奉孝先生所持公司股份将继续严格按照《上市公司股权激励管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定进行管理。
二、聘任高级管理人员情况
公司于2023年7月18日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任刘亨先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满为止。公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项出具的独立意见》。
刘亨先生简历附后。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2023年7月18日
附:高级管理人员简历：
刘亨，男，中国国籍，出生于1970年1月，研究生学历，工程硕士学位，高级工程师。曾任哈尔滨电机厂有限责任公司汽发分厂副厂长、党总支书记；哈电集团(秦皇岛)重型装备有限公司副总经理；哈尔滨电气动力装备有限公司副总经理。
刘亨先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。刘亨先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。刘亨先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2023-34
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份
有限公司关于董事辞职及
增补董事的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事及提名委员会委员辞职情况
近日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董事曲哲先生提交的书面辞职报告，因达到法定退休年龄，曲哲先生申请辞去公司第九届董事会董事及董事会下设的提名委员会委员职务，曲哲先生辞去职务后不在公司担任任何职务。截至本公告日，曲哲先生不持有本公司股票。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，曲哲先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，其辞职不会影响相关工作的正常开展。公司董事会对曲哲先生在任职期间所做出的贡献深表感谢！
二、增补董事及提名委员会委员情况
为保证公司董事会正常运作，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，经公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司推荐，董事会提名委员会提名及任职资格审查,公司于2023年7月18日召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了关于《增补第九届董事会非独立董事及提名委员会委员》的议案，同意增补王晓辉先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，同时选举其为董事会提名委员会委员（自公司股东大会审议通过其非独立董事职务后生效）。王晓辉先生任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项出具的独立意见》。
增补王晓辉先生为公司非独立董事尚需公司股东大会审议通过，王晓辉先生当选非独立董事后，公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法规的要求。
王晓辉先生简历附后。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2023年7月18日
附:董事候选人简历：
王晓辉，男，中国国籍，出生于1963年3月，大学学历，工商管理硕士学位，研究员级高级工程师。曾任哈尔滨锅炉厂厂部办公室副主任；哈电集团股改办重组部副部长兼上市组组长；哈动股份公司董事会秘书局主任；哈电集团总经理助理、战略发展部部长；哈尔滨哈锅实业开发总公司总经理；哈尔滨锅炉厂有限责任公司副总经理；哈尔滨汽轮机厂有限责任公司副总经理；哈电集团(秦皇岛)重型装备有限公司党委书记、董事长；哈尔滨电气股份有限公司核电事业部党支部书记、总经理；哈电集团人力资源部（外事办公室）总经理；哈电集团所属企业外部董事、召集人。
王晓辉先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王晓辉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。王晓辉先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2023-33
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份
有限公司第九届监事会第十四次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议于2023年7月14日以电子邮件、微信的形式发出通知，于2023年7月18日以现场、视频与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名，实际表决监事3名。会议由监事会主席肖坤先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，形成监事会决议如下：
1、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，认为公司符合上市公司重大资产重组相关法律、法规以及规范性文件规定的原则和条件。关联监事肖坤先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
2、审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
经与会监事认真讨论，逐项审议通过了公司本次重大资产重组的方案如下：
（1）重组方式
公司拟通过支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”或“标的公司”）51%股权。
表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
（2）交易对方
本次交易的交易对方为哈尔滨电气股份有限公司。
表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
（3）标的资产
本次交易的标的资产为哈尔滨电气股份有限公司持有的标的公司51%股权。
表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
（4）标的资产价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟现金收购哈尔滨电气股份有限公司持有哈尔滨电气动力装备有限公司51%股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1566号），本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经资产基础法评估，哈电动装100%股权价值为78,568.12万元，评估增值25,976.65万元，增值率49.39%。
前述评估报告已经国家出资企业备案，经交易双方协商一致，同意本次交易哈电动装51.00%股权的最终作价为40,069.74万元。
表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
（5）过渡期损益归属
自评估基准日至交割日的期间为标的资产的过渡期间，标的资产在过渡期间产生的盈利和亏损，由公司和交易对方按交割后持有标的公司的股权比例享有/承担。
表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
（6）标的资产交割及违约责任
各方将在满足标的资产交割条件后及时办理完毕标的资产交割手续，包括但不限于标的资产过户的工商变更登记。
违约责任已在本次重组的交易协议内作出明确约定。
表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
（7）业绩承诺及业绩补偿
本次交易的业绩承诺期为标的资产依据《支付现金购买资产协议》完成交割的当个会计年度及之后连续两个会计年度，若标的资产在2023年12月31日前(含当日)完成交割，则业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。若标的资产未能如期于2023年度交割完成，则业绩承诺期相应顺延。
业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下由收益法评估资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺期内实现的收入分成额情况如下：
■
如因标的资产交割完成时间而导致的业绩承诺期发生变更的，变更后的业绩承诺期及承诺收入分成额由各方另行签订补充协议予以确定。
公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对标的公司业绩承诺资产实现的收入分成额指标情况出具专项审计报告，并根据专项审计报告确定标的公司业绩承诺资产在该会计年度实际实现收入分成额、及当期累计实现收入分成额与当期累计承诺收入分成额的差额，并在公司相应年度报告中单独披露差异情况。
业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计业绩承诺资产实现的收入分成额低于截至当期期末累计承诺收入分成额，则业绩承诺方应在收到公司书面通知后的20个工作日内，向公司进行现金补偿。
当期应补偿金额=(当期累计承诺收入分成额－当期累计实现收入分成额)÷业绩承诺期内各年的当期承诺收入分成额总和×交易对方转让标的公司股权比例对应的业绩承诺资产交易作价－业绩承诺资产累计已补偿金额
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿现金不冲回。
表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
（8）减值测试及补偿
在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后30个工作日内，公司将聘请的合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。
如：期末减值额〉补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方需另行补偿，补偿金额按照下列公示计算：
减值测试应当补偿金额=业绩承诺资产业绩承诺期期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额
前述业绩承诺资产业绩承诺期期末减值额为本次交易对价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺方以现金形式承担的减值补偿义务与业绩补偿义务之总额最高不超过交易对方转让标的公司股权比例对应的业绩承诺资产交易作价。
表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
（9）决议有效期
本次交易决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
上述子议案，关联监事肖坤先生均已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
3、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次重大资产重组的交易对方哈尔滨电气股份有限公司控股股东为哈尔滨电气集团有限公司（以下简称“哈电集团”），交易对方与公司均为哈电集团控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，本次交易构成关联交易。关联监事肖坤先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
4、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
根据有关主体的财务指标，公司监事会判断本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。本次交易前三十六个月内，控股股东无变化，本次交易也不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。关联监事肖坤先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
5、审议通过《关于〈重大资产重组报告书（草案）及其摘要〉的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。关联监事肖坤先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
6、审议通过《关于公司签署附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》
为了明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司监事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。关联监事肖坤先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
7、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经与会监事逐项比对和审慎判断，认为公司本次交易符合中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。关联监事肖坤先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
8、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条和第六条规定的议案》
经与会监事逐项比对和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条的规定。关联监事肖坤先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
9、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》
经与会监事认真讨论，认为公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易事项向深交所提交的法律文件合法、有效。关联监事肖坤先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
10、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》
经相关主体自查和确认，监事会认为参与本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。关联监事肖坤先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
11、审议通过《关于公司本次重组的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》
经与会监事认真讨论，同意相关中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定编制的与本次交易相关的报告。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《哈尔滨电气动力装备有限公司审计报告》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司审阅报告》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟现金收购哈尔滨电气股份有限公司持有哈尔滨电气动力装备有限公司51%股权评估项目资产评估报告》。关联监事肖坤先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
12、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经与会监事认真讨论，认为本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估结论合理，评估定价公允。关联监事肖坤先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
13、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》
经与会监事认真讨论，认为公司对本次交易即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的要求，可以有效保障投资者利益。关联监事肖坤先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
监 事 会
2023年7月18日
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2023-32
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份
有限公司第九届董事会第十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”） 第九届董事会第十五次会议于2023年7月14日以电子邮件、微信的形式发出会议通知，于2023年7月18日以现场、视频与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事8名（其中独立董事3名），实际出席董事8名，实际表决董事8名。会议由董事长刘清勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
1、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，认为公司符合上市公司重大资产重组相关法律、法规以及规范性文件规定的原则和条件。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
2、审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
经与会董事认真讨论，逐项审议通过了公司本次重大资产重组的方案如下：
（1）重组方式
公司拟通过支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”或“标的公司”）51%股权。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
（2）交易对方
本次交易的交易对方为哈尔滨电气股份有限公司。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
（3）标的资产
本次交易的标的资产为哈尔滨电气股份有限公司持有的标的公司51%股权。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
（4）标的资产价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟现金收购哈尔滨电气股份有限公司持有哈尔滨电气动力装备有限公司51%股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1566号），本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经资产基础法评估，哈电动装100%股权价值为78,568.12万元，评估增值25,976.65万元，增值率49.39%。
前述评估报告已经国家出资企业备案，经交易双方协商一致，同意本次交易哈电动装51.00%股权的最终作价为40,069.74万元。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
（5）过渡期损益归属
自评估基准日至交割日的期间为标的资产的过渡期间，标的资产在过渡期间产生的盈利和亏损，由公司和交易对方按交割后持有标的公司的股权比例享有/承担。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
（6）标的资产交割及违约责任
各方将在满足标的资产交割条件后及时办理完毕标的资产交割手续，包括但不限于标的资产过户的工商变更登记。
违约责任已在本次重组的交易协议内作出明确约定。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
（7）业绩承诺及业绩补偿
本次交易的业绩承诺期为标的资产依据《支付现金购买资产协议》完成交割的当个会计年度及之后连续两个会计年度，若标的资产在2023年12月31日前(含当日)完成交割，则业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。若标的资产未能如期于2023年度交割完成，则业绩承诺期相应顺延。
业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下由收益法评估资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺期内实现的收入分成额情况如下：
■
如因标的资产交割完成时间而导致的业绩承诺期发生变更的，变更后的业绩承诺期及承诺收入分成额由各方另行签订补充协议予以确定。
公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对标的公司业绩承诺资产实现的收入分成额指标情况出具专项审计报告，并根据专项审计报告确定标的公司业绩承诺资产在该会计年度实际实现收入分成额、及当期累计实现收入分成额与当期累计承诺收入分成额的差额，并在公司相应年度报告中单独披露差异情况。
业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计业绩承诺资产实现的收入分成额低于截至当期期末累计承诺收入分成额，则业绩承诺方应在收到公司书面通知后的20个工作日内，向公司进行现金补偿。
当期应补偿金额=(当期累计承诺收入分成额－当期累计实现收入分成额)÷业绩承诺期内各年的当期承诺收入分成额总和×交易对方转让标的公司股权比例对应的业绩承诺资产交易作价－业绩承诺资产累计已补偿金额
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿现金不冲回。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
（8）减值测试及补偿
在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后30个工作日内，公司将聘请的合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。
如：期末减值额〉补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方需另行补偿，补偿金额按照下列公示计算：
减值测试应当补偿金额=业绩承诺资产业绩承诺期期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额
前述业绩承诺资产业绩承诺期期末减值额为本次交易对价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺方以现金形式承担的减值补偿义务与业绩补偿义务之总额最高不超过交易对方转让标的公司股权比例对应的业绩承诺资产交易作价。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
（9）决议有效期
本次交易决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
上述子议案，关联董事刘清勇先生、刘汉成先生均已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
3、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次重大资产重组的交易对方哈尔滨电气股份有限公司控股股东为哈尔滨电气集团有限公司（以下简称“哈电集团”），交易对方与公司均为哈电集团控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，本次交易构成关联交易。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
4、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
根据有关主体的财务指标，公司董事会判断本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。本次交易前三十六个月内，控股股东无变化，本次交易也不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
5、审议通过《关于〈重大资产重组报告书（草案）及其摘要〉的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
6、审议通过《关于公司签署附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》
为了明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
7、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经与会董事逐项比对和审慎判断，认为公司本次交易符合中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
8、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条和第六条规定的议案》
经与会董事逐项比对和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条的规定。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条和第六条规定的说明》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
9、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》
经与会董事认真讨论，认为公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易事项向深交所提交的法律文件合法、有效。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性,合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
10、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》
经相关主体自查和确认，参与本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
11、审议通过《关于公司本次重组的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》
经与会董事认真讨论，同意相关中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定编制的与本次交易相关的报告。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《哈尔滨电气动力装备有限公司审计报告》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司审阅报告》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟现金收购哈尔滨电气股份有限公司持有哈尔滨电气动力装备有限公司51%股权评估项目资产评估报告》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
12、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经与会董事认真讨论，认为本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估结论合理，评估定价公允。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
13、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》
经与会董事认真讨论，认为公司对本次交易即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的要求，可以有效保障投资者利益。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
14、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对《内幕信息知情人登记制度》进行了修订。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《内幕信息知情人登记制度》。
本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会并同意公司董事会授权公司董事长处理与本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求，按照股东大会审议通过的重组议案及具体情况，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、过渡期损益、交割时间、业绩补偿及减值测试等与公司本次重大资产重组具体方案有关的事项；
（2）授权董事会决定并聘请参与本次重大资产重组的中介机构，制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次重组相关的所有必要的文件和协议，包括但不限于《重大资产重组报告书》（包括修订稿）、审计报告/审阅报告、聘用中介机构的协议等；
（3）根据相关法律法规和监管机构的要求制作、修改、报送本次重组方案及本次重组相关的申报/报备材料，回复证券交易所等监管机构的审核问询问题，并根据问询问题修改和调整并签署相关申报材料，具体包括但不限于《重大资产重组报告书》、支付现金购买资产协议及业绩补偿协议等法律文件，并按照监管要求处理与本次重组有关的信息披露事宜；
（4）如监管机构对上市公司重大资产重组的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的审核意见/问题以及市场条件对本次重大资产重组方案进行调整；
（5）授权董事会在出现足以使本次重大资产重组计划难以实施或无法实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果等情形下，可酌情决定延期实施或终止本次重大资产重组，同时是履行与此相关的文件准备、申报、备案、披露等手续；
（6）根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次重组方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
（7）在前述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由董事长处理上述与本次重大资产重组有关的一切事宜；
（8）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，全权决定及办理与本次重大资产重组有关的其他一切相关事宜；
（9）上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
16、审议通过《关于增补第九届董事会非独立董事及提名委员会委员的议案》
与会董事充分了解被提名董事职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，经认真讨论，认为被提名董事符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的要求。经审议，董事会同意增补王晓辉先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，同时选举其为董事会提名委员会委员，自公司股东大会审议通过其非独立董事职务后生效。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事辞职及增补董事的公告》（公告编号：2023-34）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《聘任高级管理人员的议案》
经与会董事研究讨论，认为刘亨先生符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法及《公司章程》规定的任职资格，董事会同意聘任刘亨先生为公司副总经理，任期自董事会通过之日起至第九届董事会届满日止。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于高级管理人员辞职及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-35）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
18、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
经与会董事认真讨论，决定暂不召开审议本次重组相关事宜的股东大会，待相关前置程序及工作准备完成后，公司再另行确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将与本次重组相关的议案及增补非独立董事的议案提交公司股东大会审议表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2023年7月18日
