山东出版传媒股份有限公司关于对全资子公司提供担保的实施公告
证券代码：601019 证券简称：山东出版 公告编号：2023-034
山东出版传媒股份有限公司关于对全资子公司提供担保的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：公司全资子公司：山东省印刷物资有限公司（简称“物资公司”）、山东省出版对外贸易有限公司（简称“外贸公司”），以及外贸公司全资子公司：山东高志出版国际贸易有限公司（简称“高志公司”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为物资公司提供的银行授信担保为2.00亿元，为外贸公司提供的银行授信担保为9.62亿元，为高志公司提供的银行授信担保为2.00亿元。截止本公告日，为以上三家全资子公司实际发生提供的担保余额为72,624万元。
● 本次担保不存在反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 特别风险提示：公司本次为资产负债率超过70%的子公司外贸公司、高志公司担保的金额分别为9.62亿元、2.00亿元，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度对全资子公司提供担保额度的议案》，同意公司2023年度为全资子公司山东省印刷物资有限公司银行承兑汇票融资业务提供担保的额度为3亿元；公司2023年度为全资子公司山东省出版对外贸易有限公司包括但不限于信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保等融资业务提供担保的额度为20亿元；公司2023年度对山东省出版对外贸易有限公司全资子公司山东高志出版国际贸易有限公司包括但不限于信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保等融资业务提供担保额度为4亿元。上述担保共计27亿元人民币，担保方式为一般保证或连带责任保证。
上述担保的有效期自股东大会通过之日起至2024年6月30日，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。在授权期限内任意时点的担保额度不超过27亿元，超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。详见公司2023年4月15日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司第四届董事会第十一次（定期）会议决议公告》（编号2023-006），《山东出版传媒股份有限公司关于2023年度对全资子公司提供担保额度的公告》（编号2023-013），及公司2023年5月25日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（编号2023-024）。
二、担保实施情况
根据股东大会决议，近日公司与中信银行济南分行、工商银行济南市中支行、农业银行济南泺源支行签订了《最高额保证合同》。现公告如下：
■
被担保人物资公司、外贸公司均为公司的全资子公司，高志公司为外贸公司全资子公司。被担保人的基本情况详见公司于2023年4月15日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东出版传媒股份有限公司关于2023年度对全资子公司提供担保额度的公告》（编号2023-013）。被担保人一年又一期的财务状况如下：
单位：人民币亿元
■
担保对象物资公司、外贸公司和高志公司的财务状况、资产负债率等没有发生显著变化。
三、担保协议的主要内容
1.公司与中信银行股份有限公司济南分行签订的《最高额保证合同》
债权人：中信银行股份有限公司济南分行
保证人：山东出版传媒股份有限公司
担保方式：连带责任保证
被担保人：外贸公司
担保范围：包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
主债权发生的有效期限：2023年7月1日至2024年6月30日
担保金额：4.50亿元
2.公司与中信银行股份有限公司济南分行签订的《最高额保证合同》
债权人：中信银行股份有限公司济南分行
保证人：山东出版传媒股份有限公司
被担保人：物资公司
担保方式：连带责任保证
担保范围：包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
主债权发生的有效期限：2023年7月1日至2024年6月30日
担保金额：1.00亿元
3.公司与中信银行股份有限公司济南分行签订的《最高额保证合同》
债权人：中信银行股份有限公司济南分行
保证人：山东出版传媒股份有限公司
被担保人：高志公司
担保方式：连带责任保证
担保范围：包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
主债权发生的有效期限：2023年7月1日至2024年6月30日
担保金额：2.00亿元
4.公司与中国工商银行股份有限公司济南市中支行签订的《最高额保证合同》
债权人：中国工商银行股份有限公司济南市中支行
保证人：山东出版传媒股份有限公司
被担保人：物资公司
担保方式：连带责任保证
担保范围：包括主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
主债权发生的有效期限：2023年7月1日至2024年6月30日
担保金额：1.00亿元
5.公司与中国工商银行股份有限公司济南市中支行签订的《最高额保证合同》
债权人：中国工商银行股份有限公司济南市中支行
保证人：山东出版传媒股份有限公司
被担保人：外贸公司
担保方式：连带责任保证
担保范围：包括主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
主债权发生的有效期限：2023年7月1日至2024年6月30日
担保金额：1.40亿元
6.公司与中国农业银行股份有限公司济南泺源支行签订的《最高额保证合同》
债权人：中国农业银行股份有限公司济南泺源支行
保证人：山东出版传媒股份有限公司
被担保人：外贸公司
担保方式：连带责任保证
担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
主债权发生的有效期限：2023年7月10日至2024年6月30日
担保金额：3.72亿元
上述具体业务的期限以具体业务合同的约定为准。
四、董事会及独立董事意见
1.《关于公司2023年度对全资子公司提供担保额度的议案》已经2023年4月13日召开的公司第四届董事会第十一次（定期）会议审议通过。
2.公司三位独立董事发表的独立意见
公司2家全资子公司山东省印刷物资有限公司、山东省出版对外贸易有限公司及山东省出版对外贸易有限公司的全资子公司山东高志出版国际贸易有限公司，2023年度拟申请的银行业务包括但不限于信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保等共计27亿元的一般保证或连带责任保证担保，是为了满足公司生产经营所需资金的融资担保需要，符合公司可持续发展的要求，没有发现侵害股东尤其是中小股东利益的行为和情况。相关审议程序符合《公司法》《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的相关规定。同意该议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
该事项已经2023年5月25日召开的公司2022年年度股东大会审议通过。表决情况：同意1,749,292,671股，占出席会议有效表决股份总数的99.9998%，反对2,100股，弃权0股。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司及子公司不提供对外担保。截至本公告日，公司为全资子公司提供的银行授信担保额13.62亿元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为10.19%；实际发生的为全资子公司提供的担保余额为72,624万元,占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为5.44%。
公司没有逾期担保。
特此公告。
山东出版传媒股份有限公司董事会
2023年7月19日
