深圳佰维存储科技股份有限公司

注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目

1、项目概况

本项目投资总额88,947.41万元，拟投入募集资金80,000.00万元，实施地点位于广东省惠州市，为公司全资子公司惠州佰维现有厂区。项目募集资金主要将用于洁净装修、购置生产设备等，以提高公司生产能力和生产效率，满足公司业务扩张的需求，助力公司实现进一步发展。

2、项目实施的必要性和可行性分析

（1）响应国家政策号召，推动国产化发展，推进新一轮信息化进程

随着信息技术的不断发展，信息的传递和存储在社会发展中变得至关重要。存储器作为物联网、大数据、云计算等新兴领域不可或缺的信息存储核心载体，承载了经济、社会、科技等信息和资源，对国家发展起到至关重要的作用。因此存储芯片的国产化发展对我国新一轮信息化进程具有十分重要的战略意义。

集成电路行业作为现代信息技术产业的硬件基础，是促进经济发展的先导性、基础性、战略性产业。为支持集成电路产业关键核心领域的技术突破，政府出台了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》等多项鼓励性政策，从财税、技术、人才、应用、国际合作等多方面予以优惠，持续促进我国集成电路产业发展。

2021年3月，全国人民代表大会审议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，进一步明确了集成电路领域技术攻关和创新发展在“十四五”期间的重要地位。我国集成电路产业的政策红利显示出了良好的延续性，有利于推动我国集成电路行业的健康发展，为募投项目顺利实施提供了可靠的政策保障。

当前我国正处在高质量发展的进程中，产业转型迫在眉睫，存储芯片在推动国家信息化上承担着关键作用。因此，公司积极响应国家产业政策号召，拟通过本项目实施，持续引进优秀人才，提升工艺制造水平，扩大制造产能，助力本土产业链的发展壮大。

（2）顺应行业周期性、成长性发展趋势，把握市场机遇

存储行业作为半导体产业风向标，受供需关系影响呈现较强的周期性。近年来，受全球贸易关系持续紧张、国际局部地缘政治冲突升级、通货膨胀高企等因素影响，全球经济充满不确定性，消费市场增长乏力，市场需求疲软，景气度持续低迷，半导体产业链短期内遭受到巨大冲击，行业景气度趋于周期性底部区域。另一方面，未来随着5G、AI、物联网、云计算等新兴技术的快速发展，5G智能手机、可穿戴设备、服务器、车载电子、工业物联网等相关终端应用产品将为存储器产业带来可观的新增市场需求，长期来看，存储行业整体仍将呈现增长态势，具备长期成长性。根据WSTS数据显示，2019-2021年，全球存储芯片市场规模分别为1,064亿、1,175亿和1,538亿美元。从中长期来看，根据Yole数据，2021-2027年全球存储芯片行业市场规模的复合年增长率为8%，并有望在2027年增长到2,600亿美元以上。

因此，为顺应存储器行业周期性、成长性发展趋势，把握市场机遇，抢占市场先机，公司亟需进一步加大对存储器产品的产能建设投资力度，提高产品供应和服务能力，不断增强公司盈利能力，巩固和提升公司市场地位。

公司拟通过本项目建设，引进先进生产设备，并对公司现有工艺流程进行优化提升，实现产品对高良率的需求，以生产出轻薄小巧的高容量存储芯片产品，进而匹配终端消费电子、车载电子、工业物联、服务器等领域的需求。通过本次项目的实施，公司将对现有产能规模进行扩充，进一步提升公司产品的覆盖广度和深度，提高公司的业务规模，进而增强公司盈利能力。

（3）本土化市场需求快速增长，下游优质客户良好稳定的合作关系保障新增产能消化

当前国产DRAM和NAND Flash芯片市场份额较低，近年来国家大力推进半导体产业国产化进程，为国产存储器提供了广阔的本土化发展空间。公司与国内存储器产业链的上下游企业建立了密切的合作关系，随着国内存储器产业的发展壮大，与之配套的相关产能亟需扩增。

公司主要产品广泛应用于智能手机、电脑、可穿戴设备、机顶盒、教育电子、游戏机、工业设备、安防监控、医疗设备、车载电子等多个领域。公司与上述领域头部客户建立了良好的合作关系，并在多个细分市场占据重要份额。公司与下游优质客户良好稳定的合作关系亦有利于保障本项目新增产能的消化。

（4）公司在存储芯片封装测试领域拥有深厚的技术积累，为本项目实施提供了有力支持

生产制造能力是存储器厂商的核心竞争力之一。因此，公司通过加大工艺研发投入，引进先进生产和检测设备，推行精益生产，整合工艺流程等措施，大力加强信息化、自动化、智能化制造水平，不断提升生产制造能力。公司掌握16层叠Die、30~40μm超薄Die、多芯片异构集成等国内领先的存储芯片先进封装工艺，为NAND、DRAM芯片和SiP封装产品的创新力及大规模量产提供支持，使得存储芯片在体积、散热、电磁兼容性、可靠性、存储容量等方面拥有较强的市场竞争力。另外，公司通过自研存储芯片测试设备，以及多年产品的开发、测试、应用循环迭代，积累了丰富多样的产品与芯片测试算法库，有效保障了存储芯片的交付质量。

因此，公司在上述领域已有的深厚技术积累将为本次募投项目的成功实施奠定坚实基础。

3、项目用地、涉及的审批、备案事项

本项目实施地点位于广东省惠州市，拟使用公司全资子公司惠州佰维现有厂房，不涉及新增土地用地审批手续。

截至本预案公告日，本项目备案、环评手续尚在办理中。

（二）晶圆级先进封测制造项目

1、项目概况

本项目投资总额129,246.09万元，拟投入募集资金120,000.00万元，公司拟以广东省为实施地点，新设控股子公司实施本项目。项目募集资金主要用于购置先进生产设备，研发先进生产工艺，构建晶圆级先进封测能力。

2、项目实施的必要性和可行性分析

（1）晶圆级先进封装技术是先进存储器发展的必然要求

先进DRAM芯片频率极高，带宽较大，传统的Wire-Bonding键合工艺面临挑战，晶圆级封装技术可以通过高密度、细间距互联方案提供更多IO接口和更短的互联路径，提升性能和信号质量，降低功耗。

先进NAND控制器芯片是先进NAND Flash存储器的核心部件，其Serdes IO速率较高，需通过晶圆级先进封装技术，提供高速互联路径，满足数据传输高频和高速的要求。

目前“存储墙”、“功耗墙”对算力进一步提升和实现低功耗计算产生了严重制约，业界普遍探索将存储与计算进行整合，以解决上述难题。其中，缩短存储与计算的物理互联是技术发展的一个重要方向。存储与计算的互联关系经历了如下发展，从最初的存储IC与计算IC的PCB板级互联，到存储IC与计算IC的封装体叠层（PoP，Package on Package），再到存储IC与计算IC 的高密度细间距扇出封装、存储IC与计算IC的3D垂直封装，以实现更短的互联路径。上述发展历程在工艺维度上经历了从SMT到BGA封装再到晶圆级封装的过程，晶圆级封装所实现的高密度细间距扇出封装、3D垂直封装是当前实现存储与计算有效整合的领先路径，广泛应用于先进AP、高性能计算等领域。

综上，先进DRAM存储器、先进NAND存储器、存储与计算整合等领域的发展均离不开晶圆级先进封装技术的支持，晶圆级先进封装技术是先进存储器发展的必然要求。

（2）晶圆级先进封装市场成长空间较大，亦是大湾区半导体产业亟需补强的重要环节

随着后摩尔时代的到来，晶圆制程微缩受限，业界广泛认识到晶圆级先进封装技术在推动芯片高密度集成、性能提升、体积微型化和成本下降等方面的巨大潜力，先进封装技术正成为集成电路产业发展的新引擎，随着凸块加工与倒装、扇入/扇出型封装、2.5D封装、3D封装等先进封装技术的发展以及国内产业链不断壮大，先进封装市场规模迅速扩大。

根据Yole预测，全球先进封装市场有望在2027年达到650亿美元规模，2021-2027年间年化复合增速达9.6%，与传统封装相比，先进封装的应用正不断扩大，预计到2026年先进封装将占到整个封装市场规模的50%以上。从长期来看，先进封装技术必将随着终端应用的升级和对芯片封装性能的提升而蓬勃发展。

大湾区正在着力打造国内半导体第三极，已经聚集了国内一批领先的终端应用、IC设计、晶圆制造厂商，亟需在先进封测领域补链强链。同时，封测技术与千变万化的终端应用需求联系紧密，在大湾区构建标杆性的先进封测企业，能够助力大湾区发挥其在终端应用方面的比较优势，并实现自身的快速发展。

（3）通过先进封装技术实现的异构集成是满足广大市场应用需求的关键环节

由于5G、物联网和人工智能等新兴行业迅速发展，下游企业对半导体异构集成的需求持续上升，驱动先进封测行业强劲发展。异构集成可以降低芯片对先进制程的依赖，使每个功能模块选择最合适的工艺节点，通过先进封装技术，将各个功能模块整合为一个系统级芯片组，不仅提升了整体良率，还降低了芯片的设计制造难度，满足下游应用多样化的要求。

先进封装技术的发展方向不断向晶圆级封装领域和系统级封装领域发展，公司需不断进行技术创新才能适应市场变化。公司将顺应集成电路下游应用市场集成化、小型化、智能化和定制化的发展趋势，加强构建在先进封装领域的研发、制造、测试能力，提升技术竞争力，扩大市场占有率，以适应行业日益提高的技术要求。

（4）公司具备实施项目所需的技术保障，市场竞争能力较强

公司深耕存储器研发设计与封测制造领域，掌握16层叠Die、30~40μm超薄Die、多芯片异构集成等先进封装工艺，为NAND、DRAM芯片和SiP封装产品的创新力及大规模量产提供支持。

公司与广东工业大学省部共建精密电子制造技术与装备国家重点实验室达成战略合作，重点围绕高密度互连基板技术、高密度键合技术、先进封装工艺技术与装备、智能工厂设计运维等领域开展技术攻关，共同推动在大湾区发展晶圆级先进封测技术，并择机落地重大项目。

公司已构建完整的、国际化的专业晶圆级先进封装技术、运营团队。项目负责人拥有15年以上国际头部半导体公司运营管理经验，曾主持建立了国内首批12英寸晶圆级先进封装工厂并实现稳定量产。项目核心团队具备成熟研发和量产经验，熟练掌握晶圆级先进封装核心技术。

3、项目用地、涉及的审批、备案事项

本项目实施地点位于广东省。项目用地尚待审批。

截至本预案公告日，本项目备案、环评手续尚在办理中。

（三）研发中心升级建设项目

1、项目概况

本项目投资总额147,318.00万元，拟投入募集资金120,000.00万元，由公司及公司全资子公司成都佰维共同实施，实施地点分别位于深圳和成都。项目募集资金主要用于购置研发设备及软件、购置IP、支付芯片流片费用、购置办公场所等，进而推进研发中心升级建设；通过添置先进的研发仪器及必要的工具软件，整合公司现有研发力量，引进高端研发技术人员，进一步提升公司在存储介质研究、芯片设计、固件开发、测试设备开发等存储产业链研发方向的技术水平。

2、项目实施的必要性和可行性分析

（1）补强国内产业链的薄弱环节，推动产业发展

本次募投项目拟投向的存储器控制芯片IC设计是NAND存储器产品竞争力的重要组成部分，与介质分析和固件算法能力共同决定了存储器的可靠性、性能、功耗等重要特性的实现。存储器与新一代信息技术的发展密不可分，随着云计算、物联网、大数据、5G、智能汽车等新兴产业的快速发展，市场空间巨大。存储器控制芯片是国产存储产业链的薄弱环节，发展存储控制器芯片是产业链的共同诉求。

本次募投项目拟投向的企业级存储解决方案是数据中心的关键组成部分，是云服务的核心数据载体，亦是实现信息化和数字化的关键基础设施。企业级存储是国产存储产业链的薄弱环节，发展企业级存储是产业链发展的重要方向。

本次募投项目拟投向的车载存储解决方案是智能汽车数据的核心载体，亦是智能汽车实现智能网联的关键部件之一。大容量、高性能车载存储是国产存储产业链的薄弱环节，发展车载存储是增强智能汽车竞争力的关键环节之一。

（2）本项目的实施有助于增强公司产品整体竞争力，提升盈利水平

本项目的实施将有助于进一步加速公司在存储介质特性研究、控制器设计、固件算法等领域的技术创新，并通过对上述技术创新的有效整合，扩大公司产品市场覆盖的广度和深度，提升公司的产品竞争力，从而有效提升公司的盈利水平。

（3）存储介质特性研究、控制器设计、固件算法能力是公司业务发展的重要技术支撑

头部客户对存储器的可靠性、功耗、性能有着严苛的要求，并期望存储器能够优化适配终端系统，进一步提升终端产品的市场竞争力。通过整合存储介质特性研究、控制器设计、固件算法等方面的能力，公司将具备深入优化存储器特性的全面技术基础。公司通过发展上述能力，才能够更好的服务头部客户，提升市场影响力。

（4）募投项目的实施基础

公司深耕于存储行业，已与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作关系，在存储领域的大量客户验证经验及产品开发经验可为公司布局芯片设计提供需求牵引和产品验证平台。同时可以借助公司现有业务规模和率先进入全球一线企业供应链的先发优势，进行技术和产品的快速验证和迭代，进一步加速芯片领域商业价值的实现。另外，公司现已掌握存储介质研究、固件算法和存储器测试核心技术，也为进一步发展控制器技术提供了技术基础。

公司一贯高度重视研发投入和高层次技术研发人员的引入和培养，经过多年发展，已组建了一支高素质、经验丰富、专业化的高水平技术研发团队。在芯片设计方面，项目牵头人曾担任SAS企业级主控芯片架构师、SAS HBA芯片首席架构师兼项目经理、Smart NIC芯片核心架构师等，有着丰富的IC设计经验及项目管理、团队管理经验。同时，芯片设计的核心团队人员有着10-15年的芯片设计从业经验，均具有丰富的IC设计、验证、流片经验，为项目实施提供了强有力的人才支撑。

3、项目用地、涉及的审批、备案事项

本项目实施地点位于广东省深圳市及四川省成都市。公司在深圳和成都均无自有办公场所，为使本项目有稳定的实施环境，拟在深圳及成都分别购置办公场所，相关场地选址与购置事宜正在商洽中，拟购置办公场所所在的土地为研发用地或商业办公用地，仅限于自用，不涉及住宅类或商业类房地产开发与经营等业务。截至目前，公司尚未取得本项目深圳及成都用地的不动产权证书。

截至本预案公告日，本项目备案、环境影响报告表备案及用地手续尚在办理中。

（四）补充流动资金

1、项目概况

公司本次发行股票，拟使用募集资金130,000.00万元用于补充流动资金，有助于缓解公司经营发展过程中对流动资金需求的压力，保障公司可持续发展。

2、补充流动资金的必要性和可行性分析

（1）为公司经营规模增长提供资金保障

随着公司战略的实施，公司经营规模持续扩大，营业收入从2020年度164,171.18万元增长至2022年度的298,569.27万元。随着营业收入规模的不断增长，公司存货和应收账款规模持续增长，对营运资金的需求不断增加。

（2）满足公司新项目投产运营的需要

本次募集资金投资项目实施后，公司业务规模将快速扩大。除了进行生产厂房建设、生产设备购置等固定资产投资外，公司还需要充足的流动资金以保证新项目日常生产经营。

（3）公司未来对研发的持续投入需要流动资金支持

公司将在现有产品的基础上持续进行研发，本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，有助于为公司后续开展的研发投入提供保障，增强公司的研发实力与综合竞争力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

（4）优化资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力

本次补充流动资金将有效提高公司偿债能力，进一步增强公司资本实力和抗风险能力。同时，通过补充流动资金可以减少公司未来银行贷款金额，从而降低财务费用，进一步提升公司的盈利水平，促进公司持续、健康发展。2020年-2022年各年，公司流动比率分别为2.27、2.55和2.20，速动比率分别为0.98、0.67和0.98。本次补充流动资金将进一步提升公司流动比率和速动比率，优化财务结构，增强财务抗风险能力，为公司未来健康良性发展提供有力保障。

（5）本次向特定对象发行A股股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定

公司本次募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的相关规定，方案切实可行。

（6）公司内部治理规范，内部控制完善

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金在扣除相关费用后，将投入惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目、晶圆级先进封测制造项目、研发中心升级建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目和公司现有主营业务密切相关，并将满足企业未来发展的研发投入需求，有助于提升公司核心竞争力。

公司本次募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步扩大业务规模，增强市场竞争力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

公司自设立以来，始终聚焦于半导体存储行业，并培养了一支专业的技术团队。公司核心管理团队中，拥有多位技术专家，能够确保公司在技术和管理上的显著优势。同时，公司核心管理层持有公司股份，形成有效的长期激励机制，保证管理和经营团队的凝聚力。

2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司在半导体存储器行业深耕多年，拥有深厚的技术积累和丰富的行业经验，本次实施的募投项目的选择，一方面基于公司充分的市场调研和扎实的行业判断，另一方面基于公司丰富的行业经验和良好的技术储备。截至2023年3月31日，公司共取得境内外专利235项，其中50项发明专利、131项实用新型专利、54项外观设计专利。

未来，公司将持续加大技术投入，提升研发管理过程的科学化、标准化和IT化。公司将继续巩固和增强存储解决方案研发能力，并积极投入芯片IC设计、先进封测、芯片测试设备研发等技术领域，深化产业链布局，提升技术竞争力。公司将通过市场和研发的有效联动，增强产品开发的针对性和竞争力。

3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

公司本次募投项目“惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目”及“研发中心升级建设项目”以公司现有主营业务和核心技术为基础，对公司现有产品平台升级，有利于公司技术创新和产品迭代、扩大销售规模、增强市场竞争力。公司凭借着优秀的技术实力、服务质量以及严格的品控，与国内外知名企业建立了密切的合作关系。存储器是信息系统最核心的部件之一，终端厂商对存储器供应商的筛选非常严苛，对产品品质、稳定性及持续供应能力有很高的要求，对供应商所服务的客户群体和经验非常看重，同时需要投入大量的研发资源进行导入验证。凭借过硬的产品品质、良好的客户口碑和企业声誉，公司产品受到终端厂商的广泛认可。

公司本次募投项目“晶圆级先进封测制造项目”为现有存储芯片先进封装能力的进一步提升，随着先进封装技术的发展和市场需求的快速增长，先进封装在整个封装市场的占比正在逐步提升，已广泛用于消费电子、物联网、智能汽车、数据中心等领域，具有广阔市场前景。同时，大湾区半导体产业已具备较强的IC设计和晶圆制造能力，终端客户资源丰富，公司通过构建晶圆级先进封测能力将有力地支持大湾区半导体产业链发展，提升区域影响力。

公司将把握国产化的重大机遇，加强国内客户的覆盖力度，提升服务质量和产品技术竞争力，努力开拓一流客户、一流项目，争取一流业绩。在海外市场，公司将强化团队建设，完善海外生产制造布局，提升供应服务能力，通过本地化团队深耕细作，以优秀的产品竞争力和最佳的本地化服务，不断提升公司市场份额和品牌影响力。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将积极推进募集资金投资项目，同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（二）积极稳妥推进募投项目的建设，提升市场份额和盈利能力

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）加快公司主营业务的发展，积极实施公司发展战略

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，与公司主营业务密切相关，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。此外，公司建立了完善的战略管理体系，强化战略规划对公司发展的引领作用，同时基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时高效地制定、优化符合公司实际的发展战略，为公司提供明确的发展目标和方向，构建可持续发展的战略领先优势。

（四）持续完善公司治理水平，提升公司经营管理能力和盈利能力

公司已建立并不断完善法人治理结构，未来将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。此外，公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，完善并强化投资决策程序，进一步提高经营和管理水平，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力。

（五）完善利润分配政策，重视投资者回报

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关文件以及《公司章程》的规定，发行人董事会已审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》。未来，发行人将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及发行人的可持续发展。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人支持由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

2023年7月20日

证券代码：688525 证券简称：佰维存储 公告编号：2023-060

深圳佰维存储科技股份有限公司

关于召开2023年

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年8月4日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年8月4日 14 点 00分

召开地点：广东省深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区T3栋3楼培训中心

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月4日

至2023年8月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已于2023年7月19日经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

披露媒体：中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报、经济参考报。

2、特别决议议案：议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年8月2日上午 9:00-12:00，下午 13:30-18:00

（二）登记地点：深圳市南山区桃源街道众冠红花岭工业南区2区4栋3楼公司1号会议室

（三）登记方式：

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或其委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

4、股东可按以上要求以信函、电子邮件、现场的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2023年8月2日18:00，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）会期一天，出席会议者交通费由股东（股东代理人）自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。

（三）会议联系方式

1、联系人：黄炎烽

2、联系电话：0755-26715701

3、公司地址：深圳市南山区桃源街道众冠红花岭工业南区2区4 栋3楼

4、电子邮箱：ir@biwin.com.cn

特此公告。

深圳佰维存储科技股份有限公司董事会

2023年7月20日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳佰维存储科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月4日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接93版)