上海新动力汽车科技股份有限公司
关于回购并注销业绩补偿股份实施公告
股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2023-023
上海新动力汽车科技股份有限公司
关于回购并注销业绩补偿股份实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、重大资产重组和业绩承诺概况
根据中国证监会核准，上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“动力新科”或“公司”）于2021年实施并完成了重大资产重组，即向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“业绩承诺方”）以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（该公司已于2021年9月更名为上汽红岩汽车有限公司，以下简称“上汽红岩”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权，并募集配套资金。
本次重大资产重组工作中，公司与业绩承诺方分别签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”）。盈利补偿期间为2021年、2022年及2023年，业绩承诺资产利润预测数：
单位：人民币万元
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上汽红岩61.48%股权包括上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权及上汽集团通过持有上依投50.00%股权间接持有的上汽红岩4.52%权益，即50.00%*9.04%。业绩承诺资产1和业绩承诺资产2以下统称“业绩承诺资产”。
2022年，受经济增速下行、工程开工率不足、柴油价格长期偏高、物流受限等多重超预期的客观不利因素叠加影响，业绩承诺方对业绩承诺资产1截至2022年度业绩承诺未完成。业绩承诺方对业绩承诺资产2截至2022年度业绩承诺已完成。
因截至2022年业绩承诺资产1业绩承诺未完成，根据补偿协议的约定，业绩承诺方对2022年业绩承诺资产1的应补偿股份数量为243,713,948股，该补偿已达到业绩承诺方在业绩承诺期间对业绩承诺资产1的补偿上限。该等股份由公司以总价1元的价格回购并注销，并按协议规定收回业绩承诺方前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司现金分红31,073,528.37元。
公司于2023年3月29日召开的董事会十届四次会议和2023年4月21日召开的2022年年度股东大会分别审议通过了《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》，并于2023年4月22日披露了《关于回购注销股票减少注册资本通知债权人的公告》就该股份回购方案的具体内容向债权人进行了公告通知。（相关业绩补偿方案等详见公司2023年3月31日和4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告）。
二、回购实施及补偿股份的红利返还情况
2023年6月9日，公司与上汽集团签署了《股份回购协议》，协议约定由公司以人民币1.00元的价格定向回购上汽集团应补偿的股份243,713,948股并予以注销。公司于2023年7月21日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上汽集团补偿的243,713,948股已过户至公司回购专用证券账户。2023年7月21日，上汽集团已按照补偿协议和《股份回购协议》的约定，将上述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司现金分红31,073,528.37元返还给公司。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
自公司披露董事会审议通过的《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》之日（即2023年3月31日）起至本公告披露前一日止，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员均未发生买卖本公司股票的情况。
四、股份注销安排
经公司申请，公司预计将于2023年7月24日在中国证券登记结算有限责任公司完成注销回购专用证券账户内的243,713,948股股份，公司后续将及时办理股本变更和工商变更登记手续等事宜。
五、股份变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由1,631,535,732股变更为1,387,821,784股，其中，上汽集团持有的股份将由783,046,844股变更为539,332,896股，上汽集团持股比例将由47.99%变更为38.86%（仍为公司控股股东）。
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
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注：上汽集团在公司2021年重大资产重组前持有本公司的股份为416,452,530股，均为无限售条件股份。在公司2021年重大资产重组完成后，上汽集团持有公司的股份数为783,046,844股，其中366,594,314股为本次重组新增的有限售条件股份，该部分股份自股份发行结束之日（2021年9月7日）起36个月不得转让；根据有关规定，上汽集团在公司2021年重大资产重组前持有的本公司416,452,530股自前述新增股份发行结束之日（2021年9月7日）起18个月内不进行转让。因此，在本公司2021年年度报告-2022年年度报告期间的定期报告中，公司披露上汽集团持有本公司的783,046,844股股份为有限售条件股份。2023年第一季度报告中，公司披露上汽集团持有本公司的366,594,314股股份为有限售条件股份，其他416,452,530股股份为无限售条件股份（该部分股份已满18个月）。
本次实施业绩补偿回购的243,713,948股为上汽集团在本公司2021年重大资产重组中新增的有限售条件股份。本次回购注销完成后，上汽集团持有本公司的总股份数为539,332,896股，其中，122,880,366股为有限售条件股份，416,452,530股为无限售条件股份。
特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会
2023年7月21日
