三人行传媒集团股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-040

三人行传媒集团股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。

（二）本次会议已于2023年7月18日以书面和电话方式发出通知。

（三）本次会议于2023年7月28日上午10:00在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。

（五）本次会议由董事长钱俊冬先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致形成如下决议：

（一）审议通过《关于回购注销部分2022年限制性股票的议案》

根据公司《上市公司股权激励管理办法》及《三人行传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于原2名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，因此由公司对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的2,518股（公司实施2022年年度权益分派除权除息后）限制性股票进行回购注销。

本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三人行：关于回购注销部分2022年限制性股票的公告》（公告编号：2023-042）。

董事张昊先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十二次会议审议通过的部分议案涉及股东大会的职权，特提请召开公司2023年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三人行：关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-043）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2023年7月29日

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-042

三人行传媒集团股份有限公司

关于回购注销部分2022年限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“三人行”、“公司”或“本公司”）于2023年7月28日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于回购注销部分2022年限制性股票的议案》，同意对已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,518股进行回购注销。现对相关事项公告如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2022年1月25日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事刘守豹先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2、2022年1月26日至2022年2月9日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-016）。

3、2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就核查对象在激励计划首次公告前六个月（即2021年7月26日至2022年1月25日）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了书面的查询证明，核查对象不存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励计划有关内幕信息的情形，并于2022年2月17日披露了《三人行：关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。

4、2022年4月15日，公司召开第三届董事会第十次会议，关联董事张昊回避表决，以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年4月18日为首次授予日，向51名激励对象授予37.45万股限制性股票，授予价格为96.33元/股。

同日，公司召开第三届监事会第七次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予调整后的授予对象名单再次进行了核实并发表了同意的核查意见。

5、截至2022年4月24日止，公司已收到51名限制性股票激励对象缴纳的认购款合计人民币36,075,585.00元，全部以货币资金支付，其中374,500.00元计入股本，35,701,085.00元计入资本公积，并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2022]第ZB10905号《验资报告》。

6、2022年5月13日，公司将本激励计划首次授予的限制性股票数量为37.45万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记工作，于2022年5月16日取得了《证券变更登记证明》。

7、2022年5月17日，公司披露了《三人行：2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-043），本次限制性股票首次授予的登记日为2022年5月13日，首次授予的激励对象共51名，首次授予的登记数量为37.45万股。

8、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意按照本次激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共51名，实际解除限售的限制性股票共计216,848股（原解除限售的限制性股票为149,800股，根据公司实施的2021年年度权益分派方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本7,005.23万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.447594股，因此实际解除限售的限制性股票共计216,848股）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2023年7月28日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2022年限制性股票的议案》，同意对已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,518股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）本次回购注销限制性股票的原因

根据公司《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《三人行传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于原2名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，因此由公司对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的2,518股（公司实施2022年年度权益分派除权除息后）限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的数量及价格

根据公司《激励计划》第十四章的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。具体如下：

公司于2022年5月24日披露了《三人行：2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-045），确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本70,052,300股为基数，每股派发现金红利2.98396元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.447594股。公司2021年度权益分派方案已于2022年5月30日实施完毕。

公司于2023年6月16日披露了《三人行：2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-034），确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本101,407,289股为基数，每股派发现金红利2.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.45股。公司2022年度权益分派方案已于2023年6月28日实施完毕。

（1）调整回购数量

Q＝Q0×(1＋n)=2,000×60%×（1+0.447594）×（1+0.45）=2,518股

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）调整回购价格

P＝(P0-V)÷(1＋n)=[（96.33-2.98396）÷（1+0.447594）-2.20]÷（1+0.45）=42.96元/股

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

综上，本次回购的限制性股票的回购数量为2,518股，回购价格为42.96元/股加银行同期定期存款利息。

（三）本次回购注销的资金总额与来源

公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民币108,173.28元加上银行同期存款利息之和。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由147,040,569股变更为147,038,051股，公司股本结构变动如下：

■

四、本次回购注销对公司的影响

本次拟回购注销该部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司2022年限制性股票激励计划的实施，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

五、独立董事意见

经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合公司《管理办法》《激励计划》等的相关规定。公司董事会的召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

因此我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、监事会核查意见

公司监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

七、法律意见书结论性意见

上海市锦天城（北京）律师事务所认为：

截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源，均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》《公司章程》的相关规定办理减资及修订公司章程等相关法律程序。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司

2023年7月29日

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-041

三人行传媒集团股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。

（二）本次会议已于2023年7月18日以书面方式发出通知。

（三）本次会议于2023年7月28日上午11:00在公司会议室以现场表决方式召开。

（四）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

（五）本次会议由监事会主席代秀菊女士主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，一致形成如下决议：

（一）审议通过《关于回购注销部分2022年限制性股票的议案》

经审核，监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《三人行传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三人行：关于回购注销部分2022年限制性股票的公告》（公告编号：2023-042）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司监事会

2023年7月29日

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-043

三人行传媒集团股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年8月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年8月18日 14点30分

召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层第一会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月18日

至2023年8月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集投票权。独立董事刘守豹先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2023年7月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三人行：关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-044）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

提交本次股东大会的议案1-3已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，议案4已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2023年5月27日及2023年7月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

应回避表决的关联股东名称：拟为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避第1-3项议案的表决，涉及本次回购注销的公司2022年限制性股票激励计划的对象回避第4项议案的表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、 登记时间：2023年8月16日（上午09:30-11:30，下午13:30-17:30）。

2、 登记地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层董秘办。

3、 登记方式：

(1) 符合出席条件的个人股东：个人股东亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）。

（2）符合出席条件的非自然人股东：非自然人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自出席现场会议的，应持非自然人股东股票账户卡、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件、非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

（3）符合出席条件的融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

（4）上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，除现场出示上述登记材料原件外，还需另行提供复印件一份，个人股东登记材料复印件需股东本人签字，非自然人股东登记材料复印件需加盖单位公章。

(5)异地股东(北京地区以外的股东)也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司董秘办。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董秘办。

六、其他事项

1、 会议联系方式

联系地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层

邮政编码：100191

联系人：谢娇

联系电话：(010)57648016

传真：(010)57648019

邮箱：investors@topsrx.com

2、 本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2023年7月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

三人行传媒集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月18日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-044

三人行传媒集团股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：自2023年8月16日至8月17日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上市公司独立董事刘守豹先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年8月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议的关于公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘守豹先生，征集人目前未持有公司股份。其基本信息如下：

刘守豹先生，1967年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任北京市律师协会第五届、六届理事，第六、七届北京市律师协会合同法专业委员会主任，首批入选北京市人大常委会立法咨询专家库专家，入选首都高级法学法律人才库专家、北京市中小企业服务中心专家库专家，曾任中视传媒股份有限公司、北京首都开发控股（集团）有限公司独立董事、晋商银行股份有限公司外部监事。现任北京市普华律师事务所主任及合伙人、北京掌趣科技股份有限公司独立董事、中国出版传媒股份有限公司独立董事。2018年4月至今，任公司独立董事。

（二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人刘守豹先生作为公司独立董事，于2023年5月26日出席了公司召开的第三届董事会第二十次会议，并对《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。根据《管理办法》及相关法律法规的要求，征集人就2023年第一次临时股东大会中审议的关于公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2023年8月18日14点30分

2、网络投票时间：自2023年8月18日至2023年8月18日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点

北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层第一会议室。

（三）本次股东大会审议的议案

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公司2023年第一次临时股东大会召开的具体内容，详见公司2023年7月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三人行：关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-043）。

（四）需征集投票权的事项

征集人仅就上述议案 1、2、3 向全体股东征集投票权。鉴于本次仅对股东大会审议的部分议案征集委托权，征集人特别提示被征集人，对于未委托征集人投票的议案，被征集人可另行直接投票表决。

三、征集方案

（一）征集对象

截止2023年8月15日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2023年8月16日至8月17日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

（三）征集程序

1、委托投票股东决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《三人行传媒集团股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、委托投票股东向征集人委托的公司董秘办提交证明其股东身份、本人签署的授权委托书及其他相关文件，包括（但不限于）：

（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书原件连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层

邮政编码：100191

收件人：谢娇

联系电话：(010)57648016

联系传真：(010)57648019

(四)其他

1、委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人；

（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

2、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

3、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

4、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

5、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：刘守豹

2023年7月29日

附件:

三人行传媒集团股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《三人行：关于独立董事公开征集投票权的公告》《三人行：关于召开2023年第一次临时股东大会通知公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托三人行传媒集团股份有限公司独立董事刘守豹作为本人/本公司的代理人出席三人行传媒集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

■

(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。未填写视为弃权)

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限:自签署日至2023年第一次临时股东大会结束。

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-045

三人行传媒集团股份有限公司

关于全资子公司完成工商注册登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

为进一步拓展公司业务边界、强化公司盈利能力、优化公司商业模式，持续推进公司由传统的数字媒介采购代理商向为客户提供包括数据采买、数字媒体资源采买、数字化转型等在内的综合数字科技服务商转型；同时紧紧围绕国家对大数据产业发展的方向引导，基于大数据区块链和人工智能技术，积极推动大数据全产业链开放发展，通过探索数据要素市场培育、充分释放数据要素价值，深挖公司客户业务需求，为服务公司通信运营商客户的数据资源整合及合规市场化需求，服务银行、保险、汽车客户采购优质数据资源提升获客能力的需求，加强与贵阳大数据交易所的合作，公司拟对外投资出资人民币3亿元在贵阳设立全资子公司，从事综合数字科技业务，资金来源为公司自有资金。

2023年7月20日，公司第二届董事会第二十一次会议以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司本次对外投资出资人民币3亿元在贵州设立全资子公司，资金来源为公司自有资金。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。

本次对外投资设立全资子公司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

详见公司2023年7月21日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2023-039）。

二、对外投资进展情况

公司于2023年7月27日完成了此次对外投资设立全资子公司的工商注册登记手续，并领取到《营业执照》。相关信息如下：

1.公司名称：贵州三人行数据要素智能科技有限公司

2.统一社会信用代码：91520900MACR48LHXF

3.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4.法定代表人：李达

5.注册资本：叁亿圆整

6.成立日期：2023年7月27日

7.住所：贵州省贵安新区湖潮乡贵阳大数据科创城算力中心2号楼003号

8.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。一般项目：人工智能理论与算法软件开发；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；物联网技术服务；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；软件外包服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；专业设计服务；市场营销策划；项目策划与公关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2023年7月29日