特变电工股份有限公司
2023年第五次临时监事会会议决议公告
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2023-069
特变电工股份有限公司
2023年第五次临时监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特变电工股份有限公司于2023年7月25日以电子邮件、送达方式发出召开公司2023年第五次临时监事会会议的通知，2023年7月28日以通讯表决方式召开了公司2023年第五次临时监事会会议，应当参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。
会议审议通过了公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司受让新疆特变电工自控设备有限公司股权暨关联交易的议案。
该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联监事张爱琴回避了对该项议案的表决。
公司监事会认为：上述关联交易事项履行了必要的审议程序，关联交易价格以评估值为依据确定，价格公允，公司董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
详见临2023-070号《特变电工股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。
特此公告。
特变电工股份有限公司监事会
2023年7月29日
● 报备文件
特变电工股份有限公司2023年第五次临时监事会会议决议 特变电工股份有限公司
证券代码： 600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2023-070
特变电工股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：新疆特变电工自控设备有限公司（以下简称自控公司）
● 交易简要内容：公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）受让全部自控公司股权，受让总价款为42,033.50万元。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 过去12个月与同一关联人开展的关联交易情况：2022年7月1日-2023年6月30日，公司向特变电工集团有限公司（以下简称特变集团，含分子公司）购买产品12.45亿元，接受特变集团提供的劳务7.73亿元，接受特变集团提供的大宗物资采购运输一体化、运输、装卸等服务2.53亿元；公司向特变集团销售商品、提供劳务0.90亿元，提供租赁等服务0.53亿元；过去12个月，公司未与关联人进行转让或受让股权的交易。
一、关联交易概述
自控公司是公司第一大股东特变集团的控股子公司，致力于35kV及以下中低压开关设备的研发与生产。为了促进公司输变电产业的发展，完善输变电产品链，提高市场竞争力，2023年7月28日公司控股子公司衡变公司与特变集团、自控公司签署了《关于新疆特变电工自控设备有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），衡变公司以自有资金受让全部自控公司股权，受让总价款按照自控公司股东全部权益评估值确定为42,033.50万元。
本次关联交易已经公司2023年第十三次临时董事会会议、2023年第五次临时监事会会议审议，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除公司与特变集团发生的日常性关联交易外，至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去12个月内公司与特变集团或与其他关联人之间转让或受让股权的关联交易金额未达到公司净资产的5%。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
特变集团是公司第一大股东，截至2023年3月31日，特变集团持有公司11.49%的股权，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形，特变集团为公司的关联法人，公司与特变集团发生的交易构成公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：新疆特变电工集团有限公司
住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街230号
法定代表人：胡述军
注册资本：7,500万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
主营业务:输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；以自有资金从事投资活动。
主要股东及实际控制人：自然人张新是特变集团第一大股东，直接持有特变集团40.08%的股权；张新持股100%的天津宏远创新企业管理有限公司持有特变集团24.04%的股权。
特变集团成立于2003年1月27日，截至2022年12月31日，特变集团母公司资产总额1,005,011.76万元，负债总额531,338.96万元，净资产473,672.80万元；2022年度实现营业收入105,619.18万元，实现净利润125,065.92万元（以上数据已经审计）。截至2023年3月31日，特变集团母公司资产总额1,029,323.68万元，负债总额536,724.88万元，净资产492,598.79万元；2023年1-3月实现营业收入30,477.62万元，实现净利润18,926.00万元。
特变集团是公司第一大股东，持有公司11.49%的股权；公司与特变集团在业务、资产、人员等方面相互独立。公司向特变集团购买产品，接受其提供的劳务、大宗物资采购运输一体化、运输、装卸等服务，公司向特变集团销售商品、提供零星劳务、租赁等服务，公司与特变集团因上述业务往来存在债权债务关系。
特变集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：新疆特变电工自控设备有限公司
住所：新疆昌吉州昌吉市世纪大道（南）496号
法定代表人：车晓明
注册资本：35,000万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
主营业务：35kV及以下中低压开关设备的研发与生产等。
股权情况如下：
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自控公司一年又一期主要财务数据：
单位：万元
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注：2022年12月31日/2022年度数据已经具有证券期货资质的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）乌鲁木齐分所审计，并出具标准无保留意见审计报告。2023年3月31日/2023年一季度数据未经审计。
自控公司产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
自控公司未被列为失信被执行人。
自控公司最近12个月内除因本次股权转让进行评估外，不存在其他评估、增值、减资或改制的情况。
自控公司股东国开发展基金有限公司（以下简称国开基金）放弃本次股权转让优先受让权。
四、自控公司股权评估情况
特变集团委托中盛华资产评估有限公司（以下简称中盛华公司）对自控公司股东全部权益进行了评估，评估方法为资产基础法和收益法，评估基准日为2022年12月31日，采用收益法评估结果作为评估结论。本次评估评估范围为自控公司评估基准日经审计的全部资产及负债，评估的主要假设包括：持续经营假设；产业政策、外部经济环境不发生重大变化假设等。
中盛华公司出具了《新疆特变电工集团有限公司拟转让股权涉及的新疆特变电工自控设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字[2023]第1184号，以下简称自控公司评估报告），股东全部权益账面价值为25,746.89万元，采用收益法评估后股东全部权益的评估值为42,033.50万元，评估增值16,286.61万元，增值率为63.26%。
本次交易为同一控制下企业合并，不产生商誉。
五、关联交易的主要内容和履约安排
2023年7月28日公司控股子公司衡变公司与特变集团、自控公司签署了《股权转让协议》，衡变公司受让自控公司100%股权，受让总价款按照中盛华公司对自控公司股东全部权益的评估值确定为42,033.50万元。衡变公司受让自控公司股权所需资金由衡变公司以自有资金解决。具体情况如下：
1、受让特变集团持有的自控公司股权
公司控股子公司衡变公司受让特变集团持有的自控公司89.43%股权，转让价款以股东全部权益评估值42,033.50万元扣除国开基金持有的自控公司股权转让价款3,700.00万元为依据，确定为38,333.50万元。在自控公司完成股权转让工商变更之日起15个工作日内，衡变公司以货币资金形式向特变集团支付股权转让款19,166.75万元，剩余50%股权转让款19,166.75万元在2023年11月30日前支付完成。
股权受让完成前后自控公司股权结构如下：
单位：万元
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特变集团尚有15,400.00万元认缴出资款未实缴。股权转让完成后，特变集团不再履行认缴未实缴15,400.00万元的出资义务，由衡变公司继续履行出资义务。
2、受让国开基金持有的自控公司股权
根据国开基金、特变集团、自控公司签署的《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资变更协议》，国开基金持有的自控公司股权将由特变集团回购，回购约定如下：
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国开基金持有的自控公司股权转让总价款合计3,700.00万元。由于国开基金、特变集团、自控公司签署的相关协议无法变更，上述回购义务继续由特变集团履行，特变集团每期回购国开基金股权后，即将自控公司股权转让给衡变公司，转让价款按照特变集团每期向国开基金支付的回购价款确定。每次自控公司完成工商变更之日起15个工作日内，衡变公司以货币资金形式向特变集团支付对应的股权转让款。
上述全部股权转让完成后，衡变公司持有自控公司100%股权。
3、股权转让工商变更登记：衡变公司、特变集团协助自控公司在《股权转让协议》签订后30日内办理完毕89.43%股权转让工商变更登记手续；国开基金持有的自控公司股权待特变集团每期回购后，衡变公司与特变集团另行签订股权转让协议，在股权转让协议签订后30日内办理完毕工商变更登记手续。
4、协议生效：《股权转让协议》在经各方签署盖章后即成立并经衡变公司、特变集团、自控公司三方董事会或股东会、衡变公司股东特变电工股份有限公司董事会审议同意股权转让之日起生效。
5、争议解决：各方之间产生与《股权转让协议》有关的争议、诉求或争论，应通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30个工作日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交至衡变公司所在地人民法院以诉讼方式予以解决。
六、关联交易对公司的影响
衡变公司目前已具备高压及以上开关柜、充气环网柜等智能配网电气设备的智能化研发、设计、制造及服务能力。衡变公司受让自控公司股权后，将进一步丰富、完善衡变公司开关类产品类型、规格，提升公司智能配网开关产品的技术、研发、市场开拓能力，提升公司配网服务能力、市场竞争力和持续盈利能力。
本次关联交易完成后不会新增关联交易，不会产生同业竞争；本次关联交易价格以评估值为依据确定，未损害公司及全体股东的利益。
本次关联交易完成后，自控公司为公司控股子公司衡变公司的全资子公司，自控公司无对外担保及委托理财业务。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
2023年7月28日，公司2023年第十三次临时董事会会议审议通过了《公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司受让新疆特变电工自控设备有限公司股权暨关联交易的议案》。该议案为同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、胡述军、张宏中回避了对该项议案的表决。
公司独立董事对上述关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，独立董事认为：公司控股子公司衡变公司受让全部自控公司股权，是为了提升公司配网服务能力、市场竞争力和持续盈利能力，符合公司战略发展方向；关联交易价格以评估值为依据确定，价格公允；在董事会会议审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
2、监事会审议情况
2023年7月28日，公司2023年第五次临时监事会会议审议通过了《公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司受让新疆特变电工自控设备有限公司股权暨关联交易的议案》。该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联监事张爱琴回避了对该项议案的表决。
公司监事会认为：上述关联交易事项履行了必要的审议程序，关联交易价格以评估值为依据确定，价格公允，公司董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
八、需要特别说明的历史关联情况
为了满足公司控股子公司特变电工杜尚别矿业有限公司（以下简称杜尚别矿业，公司持有其70%股份，特变集团持有其30%股份）日常经营所需，推动其项目建设，2023年2月公司与特变集团按持股比例向杜尚别矿业公司增资440万美元，其中公司增资308万美元，特变集团增资132万美元，增资金额全部计入注册资本。增资完成后，杜尚别矿业注册资本由10,590万美元增加为11,030万美元。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2023年7月29日
● 上网公告文件
1、独立董事关于公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司受让新疆特变电工自控设备有限公司股权暨关联交易事先确认的函；
2、独立董事关于公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司受让新疆特变电工自控设备有限公司股权暨关联交易的独立意见；
3、《新疆特变电工集团有限公司拟转让股权涉及的新疆特变电工自控设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
● 报备文件
1、特变电工股份有限公司2023年第十三次临时董事会会议决议；
2、特变电工股份有限公司2023年第五次临时监事会会议决议；
3、《关于新疆特变电工自控设备有限公司之股权转让协议》。
