华泰证券股份有限公司关于间接全资子公司根据中期票据计划进行发行并由全资子公司提供担保的公告

证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2023-067

华泰证券股份有限公司关于间接全资子公司根据中期票据计划进行发行并由全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：华泰国际财务有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为1,000万美元。若本次担保实施后，华泰国际金融控股有限公司为上述被担保人提供担保余额为13.87亿美元（含本次担保）。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：被担保方华泰国际财务有限公司的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）境外全资子公司华泰国际金融控股有限公司（以下简称“华泰国际”）的附属公司华泰国际财务有限公司（以下简称“华泰国际财务”）于2020年10月27日设立本金总额最高为30亿美元（或等值其他货币）的境外中期票据计划（以下简称“中票计划”），此中票计划由华泰国际提供担保（以下简称“本次担保”）。2023年8月2日，华泰国际财务在上述中票计划下发行一笔中期票据，发行金额为1,000万美元，按2023年7月31日美元兑人民币汇率（1美元=7.1305元人民币），担保金额为人民币0.71亿元。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人及其财务状况概述

1.名称：华泰国际财务有限公司

2.注册地点：英属维京群岛（BVI）

3.公司编号（英属维京群岛)：1838149

4.最新信用等级状况：不适用

5.法定代表人/公司负责人：王磊

6. 经营情况：被担保人系特殊目的公司（SPV），自成立以来未开展任何业务活动，也未进行任何投资，本次担保发生前处于正常存续状态，无任何正在进行的投资。现任董事为王磊先生。

（二）被担保人与公司的关系

被担保人为公司的境外全资子公司华泰国际的附属公司，公司通过华泰国际间接持有被担保人100%的股权。

（三）被担保人不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项，不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

根据华泰国际财务与华泰国际、花旗国际有限公司（作为受托人）于2022年11月4日签署的《信托契据》，华泰国际作为担保人就华泰国际财务在此中票计划下发行的中期票据，提供无条件及不可撤销的保证担保。2023年8月2日，华泰国际财务在该中票计划下发行一笔中期票据，发行金额为1,000万美元，由华泰国际提供担保。

截至本次发行前，华泰国际作为担保人，已为发行人本次中票计划项下的存续票据之偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保。本次发行后，担保余额为13.87亿美元(含本次担保)。

四、担保的必要性和合理性

本次发行一笔中期票据，发行金额为1,000万美元，主要为配合业务发展及补充日常营运资金需要。被担保人华泰国际财务是公司的境外全资子公司华泰国际的附属公司。华泰国际财务的资产负债率超过70%，但公司通过华泰国际对其持有100%控股权，能够及时掌握其偿债能力，担保风险可控，该项担保不会损害公司及股东利益。

五、担保事项的内部决策程序及董事会意见

公司2020年12月31日召开的第五届董事会第十一次会议和2021年2月8日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》。根据该议案，由公司董事长、首席执行官和首席财务官共同或分别决策发行境外外币债券，并全权办理发行相关的全部事项，包括但不限于发行主体及发行方式、债务融资工具品种、发行规模、发行期限等，并根据融资工具的特点及发行需要，公司或公司全资附属公司可为境外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的发行主体）发行境外债务融资工具提供担保，担保范围包括债券本金、相应利息及其他费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。

近日，华泰国际召开董事会会议，审议通过了《担保中期票据计划项下发行票据的议案》，同意对华泰国际财务在中票计划下发行的中期票据提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及控股子公司担保总额为人民币369.25亿元，全部为对子公司提供的担保，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币270.13亿元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为22.37%及16.36%。

上述担保总额包含已批准的担保总额内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况，公司也不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。

特此公告。

华泰证券股份有限公司董事会

2023年8月4日

证券代码：601688 证券简称：华泰证券 公告编号：临2023-068

华泰证券股份有限公司2022年

年度权益分派实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

A股每股现金红利人民币0.45元，每10股现金红利人民币4.50元（含税）

● 相关日期

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● 差异化分红送转： 是

● 本公司H股股东的分红派息实施不适用本公告，具体安排详见公司于2023年6月30日在香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）及公司网站（http://www.htsc.com.cn）发布的公告。

一、通过分配方案的股东大会届次和日期

本次利润分配方案经公司2023年6月30日的2022年年度股东大会审议通过。股东大会决议公告已刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）和公司网站（http://www.htsc.com.cn）上。

二、分配方案

1.发放年度：2022年年度

2.分派对象：

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东（不含本公司回购专用证券账户的45,278,495股和拟回购注销的925,692股A股股份）。

本公司H股股东的分红派息实施不适用本公告，具体安排详见公司于2023年6月30日在香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）及公司网站（http://www.htsc.com.cn）发布的公告。

3.差异化分红送转方案：

（1） 本次差异化分红方案

根据2023年6月30日公司2022年年度股东大会审议批准的《关于公司2022年度利润分配的议案》，公司2022年度利润分配方案如下：

①以公司现有总股本9,075,589,027股扣除存放于公司回购专用证券账户的45,278,495股和拟回购注销的925,692股A股股份，即以9,029,384,840股为基数，每10股派发现金红利人民币4.50元（含税），分配现金红利总额为人民币4,063,223,178.00元(含税)，占2022年度合并口径归属于母公司股东净利润的36.76%。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

②现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东（包含GDR存托人）和港股通投资者支付，以港币向H股股东（不含港股通投资者）支付。港币实际派发金额按照公司2022年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

（2）本次差异化分红除权除息的计算依据

根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+ 配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

根据本公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次差异化分红除权除息的具体计算过程如下：

本公司总股本为9,075,589,027股，扣除不参与利润分配的回购专用证券账户持有股份数量45,278,495股和拟回购注销的925,692股A股股份，本次实际参与分配的股份数为9,029,384,840股；

每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（9,029,384,840×0.45元）÷9,075,589,027≈0.4477元；

根据公司2022年年度股东大会审议批准的《关于公司2022年度利润分配的议案》，本次利润分配方案不涉及送转股或转增分配，因此公司流通股股份变动比例为“0”。

综上，公司本次除权（息）参考价格=[（前收盘价格-0.4477元）+0]÷（1+0）=前收盘价格-0.4477元/股。

三、相关日期

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四、分配实施办法

1.实施办法

（1）除自行发放对象及回购证券帐户外，无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

（2）H股股东的分红派息实施安排详见公司于2023年6月30日在香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）及公司网站（http://www.htsc.com.cn）发布的公告。

2.自行发放对象

江苏省国信集团有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司四家股东及公司A股限制性股票股权激励计划激励对象持有的公司A股限售股股份（不含拟回购注销的925,692股A股股份）的现金红利由本公司直接发放。

3.扣税说明

（1）对于持有本公司A股股份的自然人股东和证券投资基金，根据财政部、国家税务总局、证监会《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）及《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；本次分红派息实际派发每股现金红利为人民币0.45元。个人转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东的持股期限（个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%。

（2）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，本公司根据国家税务总局《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，扣税后实际派发每股现金红利为人民币0.405元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

（3）对于持有公司A股股份的居民企业股东（含机构投资者），其股息、红利所得税由其自行缴纳，实际派发每股现金红利为人民币0.45元。

4．沪股通投资者利润分配事宜

根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014] 81号）的规定，对香港市场投资者（包括企业和个人）投资上海证券交易所上市A股取得的股息红利所得，在香港中央结算有限公司不具备向中国结算提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股时间实行差别化征税政策，由上市公司按照10%的税率代扣所得税，并向其主管税务机关办理扣缴申报。

对于投资上海证券交易所本公司A股股票的香港市场投资者（包括企业和个人）（以下简称“沪股通投资者”），公司统一按股息红利所得的100%计入应纳税所得额，按照10%的税率代扣所得税，扣税后实际派发每股现金红利为人民币0.405元。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

沪股通投资者的股权登记日、除息日、现金红利派发日等时间安排与本公司A股股东一致。

5．港股通投资者利润分配事宜

对于投资本公司于香港联合交易所有限公司上市的H股股票的上海证券交易所和深圳证券交易所投资者（包括企业和个人）（以下简称“港股通投资者”），本公司已经与中国结算签订《港股通H股股票现金红利派发协议》，中国结算作为港股通投资者名义持有人接收本公司派发的现金红利，并通过其登记结算系统将现金红利发放至相关港股通投资者。港股通投资者的现金红利以人民币派发。

（1）沪港通：根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的相关规定：对内地个人投资者通过沪港通投资本公司H股取得的股利，本公司按照20%的税率代扣个人所得税。对内地证券投资基金通过沪港通投资本公司H股取得的股利，按照上述规定计征个人所得税。对内地企业投资者通过沪港通投资本公司H股取得的股利，本公司对内地企业投资者不代扣股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。

（2）深港通：根据《关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2016]127号）的相关规定：对内地个人投资者通过深港通投资本公司H股取得的股利，本公司按照20%的税率代扣个人所得税。对内地证券投资基金通过深港通投资本公司H股取得的股利，按照上述规定计征个人所得税。对内地企业投资者通过深港通投资本公司H股取得的股利，本公司对内地企业投资者不代扣股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。

港股通投资者的股权登记日、除息日、现金红利派发日等时间安排与本公司H股股东一致。

6．GDR投资者利润分配事宜

本公司向GDR对应的境内基础A股股票名义持有人Citibank, National Association派发现金红利，并依据《中华人民共和国企业所得税法》等相关税收规定，以10%的税率扣缴所得税。对于投资本公司于伦敦证券交易所发行的GDR的符合境内外相关监管规则的合格投资者（以下简称“GDR投资者”），自获取GDR分红收入后，需要享受相关税收协定（安排）待遇的，可按照规定自行向本公司主管税务机关提出申请。

GDR投资者的权益登记日与A股股东股权登记日相同，现金红利将由Citibank, National Association于伦敦时间2023年8月18日通过Euroclear Bank SA/NV、Clearstream Banking, S.A.发放给GDR投资者。

五、有关咨询办法

于本次权益分派实施如有疑问，请按以下联系方式咨询：

联系部门：华泰证券股份有限公司办公室

联系电话：025-83387272、83387780

传真：025-83387784

联系地址：南京市江东中路228号华泰证券办公室

邮政编码：210019

特此公告。

华泰证券股份有限公司

董事会

2023年8月4日