中文天地出版传媒集团股份有限公司关于全资子公司认购私募股权基金份额的公告

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2023-026

中文天地出版传媒集团股份有限公司关于全资子公司认购私募股权基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.认购标的：中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称蓝海国投）拟认购深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称达晨财智）发起设立的深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称达晨创程基金或标的基金），该基金已在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SVQ442。

2.认购金额：达晨创程基金目前规模26.77亿元，预计募集总规模50.00亿元（具体金额以实际募集资金为准），其中，蓝海国投作为有限合伙人拟以自有资金出资1.50亿元，认缴出资比例占总规模3.00%。

3.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》《子公司管理制度》等有关规定，本次交易属于公司董事会授权蓝海国投使用不超过7.00亿元资金专项用于股权投资和证券投资业务（以下简称专项投资资金）的额度范围内事项，无须提交公司股东大会审议。本次成功认购达晨创程基金后，蓝海国投累计已使用专项投资资金的金额为3.45亿元。

4.特别风险提示：本次投资无本金或收益担保，基金在运营过程中受所投企业的管理和运营、相关市场宏观调控政策、产业政策、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资决策情况

2023年3月16日，中文传媒公司召开第六届董事会第二十次临时会议，会议审议通过《关于全资子公司申请对外投资额度的议案》，为提高决策效率，在投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下，同意蓝海国投使用不超过人民币7.00亿元（不含已审批及投资的金额，下同）资金专项用于股权投资和证券投资业务,使用期限自董事会通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。具体内容详见公司于2023年3月17日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于全资子公司申请对外投资额度的公告》（编号：临2023-006）。

（二）本次对外投资情况

根据中文传媒董事会决议，2023年7月25日，经公司党委会、总经理办公会研究审议，同意蓝海国投以自有资金认购达晨创程基金事宜；2023年8月2日，蓝海国投与达晨创程基金签订《深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）基金认购协议》和《深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称《合伙协议》）等协议，拟认购达晨财智发起设立的达晨创程基金，目前规模26.77亿元，预计募集总规模50.00亿元（具体金额以实际募集资金为准），其中，蓝海国投作为有限合伙人拟以自有资金出资1.50亿元，认缴出资比例占总规模3.00%。

（三）是否涉及关联交易及重大资产重组

本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次认购金额为1.50亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.86%，无须提交公司股东大会审议。

二、投资标的基本情况

（一）标的基金基本情况

基金名称：深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）。

基金类型：有限合伙制企业。

普通合伙人（执行事务合伙人)：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司。

基金管理人名称及登记编码：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（P1000900）。

存续期限：8年，其中投资期4年，经过咨询委员会表决通过后，投资期可延长一年；继续延长的，需经合伙人会议表决通过。投资期延长的，管理退出期的起算日相应顺延。退出期4年，执行事务合伙人可独立决定将管理退出期延长两次，每次一年；经咨询委员会表决通过后，管理退出期可再延长一年；继续延长的，需经合伙人会议表决通过。

经营范围：股权投资（不得从事公开募集基金管理业务)（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

备案情况：该基金已在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SVQ442。

（二）合伙人出资金额及出资比例

1.募集资金规模：目前规模26.77亿元，预计募集总规模50.00亿元（具体金额以实际募集资金为准）。

2.出资安排：首期出资50%，后续根据协议约定分批缴款。

3.本次认缴出资完成后，合伙人出资金额、出资比例及出资方式如下（以下为合伙企业主要合伙人，具体份额及出资比例以最终签署的合伙协议为准）：

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三、本次交易各方的基本情况

（一）普通合伙人（基金管理人）的情况

达晨创程基金管理人和执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91440300682017028L

注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、三十八层

办公地址：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、三十八层

法定代表人：刘昼

注册资本：18,668.5714万元人民币

成立时间：2008年12月15日

机构类型：私募股权、创业投资基金管理人

私募基金管理人登记编号：P1000900

股权结构：深圳市达晨创业投资有限公司持股35%、湖南电广传媒股份有限公司持股20%，以及其他投资者。

经营范围：受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。

最近一年主要财务指标：截至2022年12月31日，达晨财智资产总额215,739.82万元，净资产170,096.97万元；实现营业收入47,956.72万元，净利润44,010.89万元。【该财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计】

（二）主要有限合伙人的基本情况

1.招商财富资产管理有限公司

统一社会信用代码：91440300062724274L

注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心3号楼L26-01B、2602

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立时间：2013年2月21日

法定代表人：赵生章

注册资本：174,000.00万元

经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

股权结构：招商基金管理有限公司持股100%。

2.湖南电广传媒股份有限公司

统一社会信用代码：91430000712106217Q

注册地址：长沙市浏阳河大桥东

企业类型：其他股份有限公司（上市）

成立时间：1999年1月26日

法定代表人：王艳忠

注册资本：141,755.6338万元

经营范围：影视节目制作、发行、销售（限分支机构经营）；广播电视节目传送、广播电视视频点播业务；信息网络传播视听节目;游乐园服务；旅游开发项目策划咨询；水族馆、名胜风景区、森林公园、主题公园、游览景区管理；玩具、动漫及游艺用品、旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、日用百货、土特产品（不含食品）的销售；旅游电子商务平台开发；以自有合法资产开展旅游及关联产业投资、文化创意产业投资、创业投资及运营管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；酒店管理；餐饮管理；市场营销策划；文化活动的组织策划；会展项目策划；广告设计、制作、发布、代理；动漫游戏开发；软件开发；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：控股股东为湖南广电网络控股集团有限公司，持股16.66%。

3.湖南广播影视集团有限公司

统一社会信用代码：91430000344758368G

注册地址：长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城

企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立时间：2015年6月25日

法定代表人：张华立

注册资本：300,000.00万元

经营范围：广播电影电视节目策划、制作、发行及衍生品开发销售；节目版权及模式等销售和进出口业务；广告策划、设计、制作、经营、代理、发布及咨询；电脑动画及衍生品的生产、销售；电影院线和影城经营；广播电视技术开发、设备租赁等服务；舞美制作；互联网信息服务业务；互联网电视、网络音视频、移动电视、手机电视、互联网游戏等开发经营；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话网电话信息服务）；计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；演出及经纪业务；会议会展服务；文化、体育、艺术交流活动的策划、经营；货物及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；文化旅游业务；商务代理、策划、咨询；文化产品销售与相关服务；日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售等网上销售和电视销售；房地产开发经营；以自有合法资金（资产）开展产业投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：中共湖南省委宣传部（省政府新闻办公室、省新闻出版局（省版权局）、省精神文明建设指导委员会办公室、省电影局）持股100%。

4.江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

统一社会信用代码：91360000705529887P

注册地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心26层

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2001年7月5日

法定代表人：毛剑波

注册资本：90,000.00万元

经营范围：出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：中文传媒持股100%。

最近一年主要财务指标：截至2022年12月31日，蓝海国投（合并报表）资产总额197,833.93万元，净资产102,998.79万元；2022年度实现营业收入491.70万元，净利润-1,426.78万元。【该财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计】

（三）关联关系概述

蓝海国投为公司持股100%的子公司，与其他投资人不存在关联关系，亦不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排

四、合伙协议的主要内容

达晨创程基金参与各方于2023年8月2日签署了《合伙协议》，主要内容如下。

（一）合伙目的

结合普通合伙人的投资资源优势、专业投资能力和有限合伙人的资金优势，通过股权投资、与股权投资相关的债权投资以及法律法规及政策和本协议允许私募股权投资基金的其他投资，实现合伙企业的资本增值，为各合伙人创造投资回报。

（二）合伙期限

合伙企业的经营期限为8年，其中投资期4年，经过咨询委员会表决通过后，投资期可延长一年；继续延长的，需经合伙人会议表决通过。投资期延长的，管理退出期的起算日相应顺延。退出期4年，执行事务合伙人可独立决定将管理退出期延长两次，每次一年；经咨询委员会表决通过后，管理退出期可再延长一年；继续延长的，需经合伙人会议表决通过。

（三）投资领域及投资方式、投资限制

1.投资领域：主要投资于新一代信息技术、智能制造、环保新材料、消费服务、医疗健康、军工等国家扶持的战略新兴产业。

2.投资目标及投资方式：对未上市企业（包括非上市公众公司，下同）进行股权投资以及进行与股权投资相关的债权投资，从事法律法规及政策和本协议允许私募股权投资基金进行的其他投资；本有限合伙企业对被投企业的投资方式包括不限于：增资、股权转让、可转债、认股权证、并购（含控股型股权收购）、为实现前述投资目的认购其他基金等投资载体的权益份额等。在不重复收取管理费及收益分成的前提下，本有限合伙企业可以通过普通合伙人或普通合伙人关联方及其管理或控制的投资工具进行投资。

3.投资限制：不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产、二级市场公开交易股票、开放或封闭式证券投资基金等（但在本有限合伙企业取得被投企业股权后该被投企业上市，或本有限合伙企业因处置投资项目而作为对价收到的股票和企业债券等情形不在此限）。

（四）管理模式

执行事务合伙人可以根据拟投项目所处发展阶段、投资估值等因素设置一个或多个投资决策委员会或类似机构对拟投项目的投资和已投项目的后续管理及资产处置依法独立作出决策，各有限合伙人不应参与或干预投资决策委员会的决策，但关于政府引导基金的法律法规及政策另有规定除外。

（五）收益分配及亏损分担

1.收益分配：按照合伙企业规定的收益分配顺序和原则进行分配。

2.亏损分担：由本有限合伙企业以其所持全部资产（包括实缴出资总额、项目投资可分配收益以及其他收入等）承担；本有限合伙企业以其所持全部资产不足以覆盖本有限合伙企业的累计亏损的，不足部分由普通合伙人承担；有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

（六）管理费用

基金的日常经营和投资管理等业务全部委托基金管理人进行管理，基金每年按照协议约定向基金管理人支付管理费。

（七）争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交深圳国际仲裁院进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

五、本次投资目的及对公司的影响

公司全资子公司蓝海国投使用自有资金认购达晨创程基金份额，有利于进一步提高公司自有资金的使用效率，借助专业投资机构的专业团队、项目资源和平台优势，拓宽公司投资产业布局和战略视野，获得投资收益回报。公司本次投资系在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的主营业务、财务状况、经营成果等产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、特别风险提示

达晨创程基金已在中国证券投资基金业协会备案，且投资多个股权项目，目前投资的项目可能存在亏损的情况；同时，本次投资无本金或收益担保，基金在运营过程中受所投企业的管理和运营、相关市场宏观调控政策、产业政策、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司

2023年8月3日