广州天赐高新材料股份有限公司关于全资子公司与专业机构共同投资的公告
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-122
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司关于全资子公司与专业机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据公司战略发展规划需要，为进一步拓展及巩固公司业务领域，更好地借助专业机构的专业力量及资源优势，整合各方资源，促进公司长远发展，提高公司竞争力。广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司瓴汇(深圳)产业发展有限公司（以下简称“瓴汇深圳”）与杭州锦聚投资管理有限公司（以下简称“锦聚投资”）、吴歌军、石观群、毛信群签订了《杭州锦杏智创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，根据合伙协议共同投资设立杭州锦杏智创业投资合伙企业（有限合伙）（以最终工商登记为准，以下简称“合伙企业”、“投资基金”），由锦聚投资作为普通合伙人，瓴汇深圳、吴歌军、石观群、毛信群作为有限合伙人，合伙企业目标总认缴出资额为3,500万元，其中瓴汇深圳以货币认缴出资2,000万元。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规章规则及公司《章程》《董事会议事规则》的规定，本次对外投资无需提交董事会和股东大会审议。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人/执行事业合伙人/基金管理人
公司名称：杭州锦聚投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：杭州市上城区白云路22号113室
法定代表人：袁强
注册资本：1,000万元人民币
成立时间：2014年7月21日
经营范围：服务：投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
登记备案情况：杭州锦聚投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1015485。
股东结构：
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锦聚投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。经查询，锦聚投资不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人
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关联关系或其他利益关系说明：上述有限合伙人均与公司不存在关联关系或利益安排，均与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排等情况。
上述合伙人均不属于失信被执行人。
三、合伙企业的基本情况
1、企业名称：杭州锦杏智创业投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、合伙企业规模：人民币3,500万元，各合伙人以货币方式出资
4、执行事业合伙人：杭州锦聚投资管理有限公司
5、经营范围：从事创业投资，投资管理
6、出资完成后的股权情况:
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合伙企业具体信息以工商登记及基金业协会备案为准。
四、合伙协议的主要内容
1、合伙目的
通过对处于各个发展阶段的具有良好发展前景和退出渠道的高新技术企业或其他领域的企业进行直接的股权投资（不包括债转股投资）为主的投资事业。
2、经营范围
从事创业投资，投资管理。
3、合伙期限
本合伙企业的存续期限为长期，作为私募基金产品的经营期限为7年（普通合伙人向有限合伙人发出的缴资通知中所列明的缴资到期日起），经营期限起3年内的期限是投资期；剩余期限为持有和退出期。
4、认缴出资
有限合伙人应按照其认缴出资额的比例在本协议规定的出资期限内一次性缴付，实际缴付时间以执行事务合伙人的缴付出资通知为准。
5、后续募集
本协议签订之日起十二（12）个月内，经全体合伙人同意，本合伙企业可以进行一次或数次后续募集。
6、投资管理与决策
投资运作方式：封闭式运作。
管理人：杭州锦聚投资管理有限公司担任合伙企业，未经持有本合伙企业认缴出资总额三分之二以上的合伙人书面同意，不得主动去职或将其管理职权授予或委托给他人。
管理费：本合伙企业应按照本合伙企业实际缴纳出资额的2%/年向管理人支付年度管理费，一共支付三年。
由管理人组建投资决策委员会负责项目的投资决策，投资委员会具有最终决策权。投资决策委员会共由3名成员组成，由管理人推荐2名，有限合伙人瓴汇（深圳）产业发展有限公司推荐1名。
投前、投后管理：执行事务合伙人应设立专门的风控投后管理部门，对被投企业进行投前、投后持续监控。
7、收益分配与亏损承担
本合伙企业的可分配收入指本合伙企业的以下各类收入扣除本合伙企业需用于支付应由本合伙企业承担的相关税费、债务、合伙企业费用、其他费用或由执行事务合伙人合理决定为履行该等支付义务而预留的金额后可供用于向合伙人进行分配的部分，主要包括项目投资收入、临时投资产生的收入、就投资行为收取的任何顾问费等类似费用、政府补贴以及应归属于合伙企业的其他收入。
本合伙企业的可分配收入按以下顺序分配：
（1）首先，向本合伙企业合伙人按其相对实缴出资比例分配直至本合伙企业合伙人收回全部实缴出资本金；
（2）再次，如有余额，向本合伙企业合伙人分配年化6%的基准收益；
（3）最后，若按上述顺序分配后仍有剩余，剩余部分的20%用于向普通合伙人支付业绩报酬，80%按分配时全体合伙人相对实缴出资比例向全体合伙人分配。
非现金分配：合伙企业清算结束前，执行事务合伙人应尽量以现金方式进行分配，不得以非现金方式进行分配。合伙企业清算结束时仍有未能变现的非现金资产的，执行事务合伙人可决定就该等资产以非现金方式进行分配。
除本协议对本合伙企业亏损承担或收入分配另有约定外，本合伙企业出现亏损时，由合伙人按依照认缴出资额的比例分担亏损，但有限合伙人以其认缴出资额为限。本合伙企业债务由本合伙企业财产进行偿还，本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业债务时，普通合伙人对本合伙企业债务承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。
8、入伙、退伙及财产份额的转让
合伙份额的转让：经执行事务合伙人同意，本合伙企业的有限合伙人可以向本合伙企业合伙人或其他第三方转让其全部或部分合伙份额。对于合伙份额转让的有效申请，执行事务合伙人应在收到有效申请后及时作出同意或不同意的决定，且不得无理由拒绝。
新合伙人入伙：合伙企业存续期内，经普通合伙人在内的持有本合伙企业认缴出资总额二分之一以上的有限合伙人同意可以增加新的合伙人（因份额转让引起的入伙及因本协议第十四条第4款引起的入伙除外），其出资额应为合伙人的自有资金，且为合格投资者，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知本合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
有下列情形之一出现时，合伙人可以退伙：
（1）本协议约定的退伙事由出现；
（2）经合伙人会议按本协议有关约定决议同意；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（4）其他合伙人严重违反本协议约定的义务。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五条规定及本协议约定退伙的，应当赔偿由此给本合伙企业及其他合伙人造成的损失。
普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，或有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第1款第1项、第3项至第5项所列情形之一的，当然退伙。
普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，本合伙企业财产少于本合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第四十七条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产为限承担责任。
经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
五、其他说明
1、公司本次投资前12个月内不存在将超募资金用于永久补充流动资金的情形。
2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购。
3、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。
六、对外投资的目的及对公司的影响
公司本次与锦聚投资共同设立合伙企业，旨在进一步利用合伙企业的平台优势，拓展投资渠道，发掘优质项目，丰富项目来源，强化产业协同，为公司的产业链拓展和整合并购提供支持，从而进一步促进公司业务发展和产业升级，进一步提升公司综合竞争力和整体价值，符合公司发展战略目标与规划。
本次投资的资金来源为自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
本次对外投资事项目前处于筹备阶段，合伙企业设立后需按照有关监管要求完成基金备案等必要手续，本次投资可能存在投资基金不能成功设立、基金各合伙人未能按约定出资到位、投资基金未能寻找到合适标的项目以及受宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。
公司将密切关注合伙企业的管理、投资决策及投后管理等情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2023年8月16日
